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派诺科技(831175):2025年股权激励计划权益首次授予公告
| 时间：2025年06月18日 19:05:29 中财网 |
珠海派诺科技股份有限公司
2025年股权激励计划权益首次授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年5月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2025年股权激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》，并审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已对相关议案审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2025年5月19日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2025年股权激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》。
2、2025年5月21日至2025年5月30日，公司通过公司内部公告栏对2025年股权激励计划激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满，公司全体员工均对2025年股权激励计划激励对象名单无异议。公司薪酬与考核委员会结合公示情况对激励对象进行了审查，并披露了《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明3、2025年6月5日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2025年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-062）。
4、2025年6月9日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2025年股权激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2025年6月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于公司2025年股权激励计划权益首次授予相关事项的议案》、《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见，并于2025年6月18日披露《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划调整及首次授予事项的核查意见》（公告编号：2025-071）。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，除上述条件外，董事会认为本次激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
二、授予权益的具体情况
1、首次授予日：2025年6月17日
2、首次授予数量：限制性股票4,679,864股。（根据公司2024年度权益分派方案，限制性股票首次授予数量由3,600,000股调整为4,679,864股）3、首次授予人数：54人
4、首次授予价格：9.25元/股（根据公司2024年度权益分派方案，限制性股票首次授予价格由12.03元/股调整为9.25元/股）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和公司回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量 占授予权益总量的 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之 日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数 量占授予权益总 |
| 预留授予第一个解 除限售期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个解 除限售期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、考核要求：
（1）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2027年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。鉴于充电桩业务板块和储能业务板块为公司重点发展的业务方向，本次激励对象对相关业务业绩和未来发展有直接影响，因此本激励计划对各考核年度公司充电设备及系统和储能业务收入进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考 核年度 | 业绩考核指标 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个解除限 售期 | 2025年 | 2025年充电设备及系统和储 能业务收入，较2024年增长 | 30.00% | 24.00% |
| 第二个解除限 售期 | 2025年 -2026 年 | 2025年、2026年充电设备及 系统和储能业务收入平均值 ，较2024年增长 | 47.50% | 38.00% |
| 第三个解除限 售期 | 2025年 -2027 年 | 2025年、2026年、2027年充 电设备及系统和储能业务收 入平均值，较2024年增长 | 65.00% | 52.00% |
| 充电设备及系统与储能业务营业收入定比2024年增长率（A） | |
| 业绩达成情况 | 公司层面解除限售比例（X） |
| A>=Am | X1=1 |
An<=A| X1=A/Am | |
A| X1=0 | |
若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考 核年度 | 业绩考核指标 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 预留授予第 一个解除限 售期 | 2025年 -2026 年 | 2025年、2026年充电设 备及系统和储能业务收 入平均值，较2024年增 长 | 47.50% | 38.00% |
| 预留授予第 二个解除限 售期 | 2025年 -2027 年 | 2025年、2026年、2027 年充电设备及系统和储 能业务收入平均值，较 2024年增长 | 65.00% | 52.00% |
| 充电设备及系统与储能业务营业收入定比2024年增长率（A） | |
| 业绩达成情况 | 公司层面解除限售比例（X） |
| A>=Am | X1=1 |
An<=A| X1=A/Am | |
A| X1=0 | |
注：1.上述充电设备及系统与储能业务营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
| 考评结果 | 优秀（A) | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
8、激励对象：
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（授予日）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制 性股票数量 （股） | 占授予限 制性股票 总数的比 例 | 占公司 2024年度权 益分派完成 后股本总额 的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 何立林 | 副总经理 | 中国 | 864,475 | 16.63% | 0.84% |
| 2 | 王斌 | 副总经理 | 中国 | 753,978 | 14.50% | 0.73% |
| 二、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 刘玉明 | 系统平台产品线总监 | 中国 | 168,995 | 3.25% | 0.16% |
| 2 | 熊钧 | 算法团队负责人 | 中国 | 168,995 | 3.25% | 0.16% |
| 三、其他重要人员 | ||||||
| 1 | 王子其等重要人员50人 | 中国 | 2,723,421 | 52.38% | 2.63% | |
| 首次授予部分合计（共计54人） | 4,679,864 | 90.00% | 4.52% | |||
| 四、预留部分 | 519,985 | 10.00% | 0.50% | |||
| 合计 | 5,199,849 | 100.00% | 5.02% |
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
2025年6月17日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，以79,600,000股为基数（公司目前总股本为79,610,000股，扣除回购专户10,000股），向全体股东每10股转增3.000000股。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本激励计划的相关规定，若在2025年股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。根据公司2025年第三次临时股东会授权，董事会对本激励计划首次及预留授予部分的授予数量和授予价格进行调整。2025年股权激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由12.03元/股调整为9.25元/股，首次授予数量由3,600,000股调整为4,679,864股，预留授予部分的限制性股票权益数量由400,000股调整为519,985股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
1、本激励计划首次授予的激励对象与公司2025年第三次临时股东会审议通过的首次授予激励对象人员名单相符。
2、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件及《2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得获授权益的情形，本次激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关法律法规、规范性文件和《激励计划》中的有关规定。
综上所述，薪酬与考核委员会同意以2025年6月17日为限制性股票首次授予日，以9.25元/股为授予价格，向54名符合条件的激励对象合计授予限制性股票4,679,864股。
五、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
六、授予权益后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会确定首次授予限制性股票的授予日为2025年6月17日，经测算，本次激励计划成本摊销情况见下表（授予日）：
| 需摊销的总费用（ 万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 3,954.49 | 1,153.39 | 1,713.61 | 823.85 | 263.63 |
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分。预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。
与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次激励计划首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《持续监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次激励计划首次授予尚需按照《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续；本次激励计划首次授予的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《持续监管指引第3号》的相关规定；本次激励计划无获授权益条件，公司和本次激励计划首次授予的激励对象未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。本次激励计划首次授予事项合法、有效。
八、备查文件目录
1、《珠海派诺科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》2、《珠海派诺科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》
3、《珠海派诺科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》
4、《珠海派诺科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划调整及首次授予事项的核查意见》
5、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于珠海派诺科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》
珠海派诺科技股份有限公司
董事会
2025年6月18日
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