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东阿阿胶(000423):北京金诚同达律师事务所关于东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
| 时间：2025年06月18日 18:55:27 中财网 |
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释 义 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2
正 文 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 5
一、本次调整和本次授予的批准与授权 --------------------------------------------------- 5 二、本次调整的具体内容 --------------------------------------------------------------------- 7 三、本次授予的授予日 ------------------------------------------------------------------------ 7 四、本次授予的授予对象 --------------------------------------------------------------------- 8 五、本次授予的授予条件 --------------------------------------------------------------------- 8 六、本次调整和本次授予履行的信息披露义务 ------------------------------------------ 9 七、本次调整和本次授予的关联董事回避表决事项 ---------------------------------- 10 八、结论意见 ----------------------------------------------------------------------------------- 10
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
| 东阿阿胶/公司 | 指 | 东阿阿胶股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本 次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 本次调整 | 指 | 公司调整本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量及授予 价格 |
| 本次授予 | 指 | 本次激励计划首次授予 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东阿阿胶股份有限公司章程》 |
| 《激励计划（草案 二次修订稿）》 | 指 | 《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案二 次修订稿）》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
北京金诚同达律师事务所
关于东阿阿胶股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
金证法意[2025]字 0611第 0552号
致：东阿阿胶股份有限公司
本所接受东阿阿胶的委托，为本次调整和本次授予相关事宜提供法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次调整和本次授予所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有东阿阿胶的股票，与东阿阿胶之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，5．本所律师同意公司将本法律意见书作为本次调整和本次授予的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露；
6．本法律意见书仅就与本次调整和本次授予有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7．本法律意见书仅供本次调整和本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
正 文
一、本次调整和本次授予的批准与授权
1．2023年 12月 31日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》。
2．2023年 12月 31日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请择期召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。
3．2023年 12月 31日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》等议案。
4．2025年 1月 10日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
5．2025年 1月 10日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请择期召开临时股东大会的议案》。
6．2025年 1月 10日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
7．2025年 4月 24日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司收到华润（集团）有限公司印发的《关于东阿阿胶股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（华人通[2025]68号），华润（集团）有限公司根据国务院国资委的批复，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
8．2025年 4月 25日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。
9．2025年 4月 25日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。
10．2025年 4月 25日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。
11．2025年 5月 13日，公司监事会发表了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2025年 4月 27日至 2025年 5月 7日，在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，《激励计划》的拟首次授予激励对象中，有 3人因离职及个人原因不再参与，因此，拟首次授予激励对象人数减少至 176人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
12．2025年 5月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
13．2025年 6月 18日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
14．2025年 6月 18日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
15．2025年 6月 18日，公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司十一届董事会第九次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的内容如下：
鉴于拟首次授予激励对象中，有 3人因离职及个人原因不再参与，因此，拟首次授予激励对象人数减少至 176人，首次授予数量调整至 98.4043万股，因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过 20%，预留授予数量同步调整至 24.6011万股，拟授予限制性股票总量同步调整至 123.0054万股。
公司 2024年年度权益分派方案已获 2025年 5月 20日召开的 2024年年度股东大会审议通过，并于 2025年 6月 5日实施，公司向全体股东每股现金分红1.2699999元（含税）。根据《激励计划（草案二次修订稿）》及相关规定，激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据 2024年年度权益分派方案，限制性股票首次授予价格由 37.22元/股调整至 35.95元/股。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据《激励计划（草案二次修订稿）》和公司股东大会对董事会的授权，授予日为本次激励计划经国务院国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
根据 2025年 6月 18日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过的《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象符合《激励计划（草案二次修订稿）》规定的各项授予条件，同意确定以 2025年 6月 18日为授予日。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
四、本次授予的授予对象
根据 2025年 6月 18日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过的《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向 176名激励对象授予 98.4043万股限制性股票。上述授予对象、授予数量已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司监事会的同意。
本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据 2025年 6月 18日，公司第十一届董事会第九次会议和公司第十一届监事会第八次会议审议通过，本次授予符合《激励计划（草案二次修订稿）》规定的授予条件，具体如下：
1．公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．限制性股票授予的业绩条件
公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：
（1）2023年净资产收益率不低于 7.80%，且不低于对标企业 50分位水平或不低于同行业平均水平；
（2）以 2022年为基准，2023年归属母公司股东的净利润增长率不低于 15%，且不低于对标企业 50分位水平或不低于同行业平均水平；
（3）2023年经济增加值改善值（ΔEVA）大于 0。
4．个人层面绩效考核条件
激励对象在对应的考核年度个人绩效考核结果必须达到 80分及以上。
根据毕马威华振会计师事务所于 2025年 3月 14日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2502393号）、《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2502392号）和公司确认，并经本所律师核查，本所律师认为，公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
六、本次调整和本次授予履行的信息披露义务
公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议结束后，公司已根据《管理办法》等法律、法规的规定披露了董事会决议、监事会决议等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规的规定；公司尚需根据符合《管理办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。
七、本次调整和本次授予的关联董事回避表决事项
2025年 6月 18日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的公司董事孙金妮女士、丁红岩先生已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规的规定；公司尚需根据符合《管理办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 卢江霞：
项颂雨：
2025 年 6 月 18 日
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