|
上汽集团(600104):上汽集团2024年年度股东大会资料
| 时间：2025年06月18日 18:25:21 中财网 |
原标题:上汽集团:上汽集团2024年年度股东大会资料
2024年年度股东大会资料
2025年6月27日
上海汽车集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海汽车集团股份有限公司章程》等有关规定，特制定如
下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或授权代表）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人
员事先办理参会登记手续，准时参加会议。股东大会正式开始后，
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，终止现场参会登记。股东大会设秘书处，
具体负责大会有关事宜。
二、股东（或授权代表）出席大会，依法享有发言权、质询
权、表决权等各项权利。股东如需发言或就有关问题提出质询的，
请在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言
申请单，经大会秘书处许可，方可发言。每一股东发言时间一般
不超过5分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密
或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。
三、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项
议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果
期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在
所有股东的问题提出后统一回答。在大会召开过程中，对于干扰
股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权
采取必要措施加以制止。
四、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人
员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许
可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
五、股东大会表决采用记名投票表决，公司通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。表决结果于会议
结束后当天晚上以公告形式发布。
六、本次股东大会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。
上海汽车集团股份有限公司
股东大会秘书处
2025年6月27日
授权委托书
上海汽车集团股份有限公司：
6月27日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2024年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2024年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2024年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2024年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2024年度财务决算报告 | |||
| 6 | 2024年年度报告及摘要 | |||
| 7 | 关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于预计2025年度日常关联交易金额的议案 | |||
| 9 | 关于预计2025年度上海汽车集团财务有限责任公 | |||
| 司与公司关联方日常关联交易金额的议案 | ||||
| 10 | 关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公 司提供担保的议案 | |||
| 11 | 关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服 务有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案 | |||
| 12 | 关于上海汽车香港投资有限公司向JSWMGI提供 股东借款的议案 | |||
| 13 | 关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案 | |||
| 14 | 关于2025年度对外捐赠额度的议案 | |||
| 15 | 关于修订《公司章程》、撤销公司监事会并相应修 订《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规 则》的议案 | |||
| 16 | 关于修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制 度》《募集资金管理制度》《审计委员会工作细则》 的议案 | |||
| 17 | 关于注销回购股份、减少注册资本并相应修订《公 司章程》的议案 | |||
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 | ||
| 18.00 | 关于公司董事会换届选举的议案-非独立董事 | |||
| 18.01 | 非独立董事候选人：王晓秋 | |||
| 18.02 | 非独立董事候选人：贾健旭 | |||
| 18.03 | 非独立董事候选人：葛大维 |
| 18.04 | 非独立董事候选人：黄 坚 | |
| 19.00 | 关于公司董事会换届选举的议案-独立董事 | |
| 19.01 | 独立董事候选人：陈乃蔚 | |
| 19.02 | 独立董事候选人：孙 铮 | |
| 19.03 | 独立董事候选人：宋晓燕 |
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向
中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组
分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股
即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12
名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据
自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应
选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选
人有3名。需投票表决的事项如下：
| 关于选举董事的议案 | 投票数 | |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× |
投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的
表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。
他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组
合分散投给任意候选人。 如表所示：
| 议案名称 | 投票票数 方式一 方式二 方式三 方式… | ||||
| 方式二 | 方式三 | 方式… | |||
| 关于选举董事的议 案 | - | - | - | - | |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 |
2024年年度股东大会会议议程
会议时间：2025年6月27日（星期五）上午9:30
会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同
嘉路79号）3号楼3楼报告厅
投票方式：现场投票和网络投票相结合
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布股东参会情况
二、通过大会总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
1、《2024年度董事会工作报告》；
2、《2024年度监事会工作报告》；
3、《2024年度独立董事述职报告》；
4、《2024年度利润分配预案》；
5、《2024年度财务决算报告》；
6、《2024年年度报告及摘要》；
7、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案》；
8、《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》；
9、《关于预计2025年度上海汽车集团财务有限责任公司与
公司关联方日常关联交易金额的议案》；
10、《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司
提供担保的议案》；
11、《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务
有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案》；
12、《关于上海汽车香港投资有限公司向JSWMGI提供股东
借款的议案》；
13、《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；
14、《关于2025年度对外捐赠额度的议案》；
15、《关于修订<公司章程>、撤销公司监事会并相应修订<
公司股东大会议事规则><公司董事会议事规则>的议案》；
16、《关于修订<独立董事工作制度><关联交易管理制度><
募集资金管理制度><审计委员会工作细则>的议案》；
17、《关于注销回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章
程>的议案》；
18、《关于公司董事会换届选举的议案》。
四、投票表决
五、股东交流
六、宣布现场表决结果
七、律师发表见证意见
上海汽车集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料之一
2024年度董事会工作报告
各位股东：
现将上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）
2024年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、2024年董事会主要工作
2024年面对市场“内卷外压”的复杂严峻挑战，公司董事
会充分发挥战略引领作用，推动公司实施全面深化改革，加快结
构调整，努力抓机克危，增强经营韧劲；同时，持续加强内控与
风险管理，不断提升公司治理水平。报告期内，公司实现整车批
售401.3万辆，终端零售463.9万辆；其中，自主品牌零售274.1
万辆，占公司销量比重近60%，较2023年提升约5个百分点；
新能源汽车零售136.8万辆，同比增长近30%，创下历史新高；
海外市场顶住压力实现零售108.2万辆，同比增长2.6%，继续保
持稳健增长势头，为实现“筑底、企稳、回升、提速”的改革目
标，迈出了坚实的第一步。
1.聚焦主攻方向，实施全面深化改革
一是聚合力，推动自主品牌乘用车加快发展。“上汽行，皆
上乘”，围绕自主品牌主攻方向，设立“大乘用车板块”，对乘用
车分公司、上汽国际、研发总院、零束科技、海外出行等企业实
施一体化管理；以平台化、扁平化方式，梳理整合现有组织机构，
提高运营效率。同时，通过统一型谱规划、优化开发流程、加强
产品定义等举措，完善产品开发过程中各环节管理工具；并实施
整体业绩考核，以板块业绩为主导，推动相关企业增强协同、形
成合力。
二是精主业，梳理业务体系实施瘦身健体。在整车业务方面，
立足当前销量规模，上汽大众、上汽通用实施生产布局调整、产
能压减和机构精简；荣威与飞凡深度融合，全面整合中后台职能，
推进一体化网络建设；上汽大通在有序退出直营店的同时，与南
维柯集中资源拓展宽体轻客市场，完成南京、无锡等19个城市
营销渠道融合试点。在其他业务方面，退出小件快运城际物流业
务，并对汽车融资租赁业务实施整合。
三是拓合作，推进高水平开放和跨界合作。以上汽大众成立
40周年为契机，股东双方将合资合营期限再次延长至2040年；
与奥迪合作推出全新“AUDI”品牌，发挥各自优势，共同开拓
中国市场。上汽安吉物流引入中远海控、上港集团作为战略投资
者，联手打造汽车滚装“国家队”，加力开拓海外市场。公司还
与ICT领军企业强强联手，围绕乘用车业务，在产品联合开发、
整车新零售、用户运营等方面，开展全方位合作。
四是提能级，加快前瞻创新技术落地应用。公司持续推进固
态电池、全栈电子架构、数字底盘等新技术的开发与产业化落地。
上汽成为国内唯一一家乘用车和商用车均入围首批智能网联汽
车准入和上路通行试点的整车集团，并以此为契机，加快高阶智
能驾驶技术的测试与应用，Robotaxi已获得城区道路、高架快速
路测试牌照，“端到端”大模型完成阶段性开发工作，L4级智能
驾驶集卡在秘鲁钱凯港实现商业化运营。公司还与多所高校组建
上汽全固态电池产业创新联合体，并统筹推进芯片国产化，持续
提升国产芯片的应用率。
五是强队伍，深化市场化导向的干部人事改革。制定《领导
干部竞聘上岗实施意见》，累计完成16家企业212个干部岗位
竞聘。选拔优秀年轻干部开展挂职，挂职岗位向自主品牌乘用车、
海外市场开拓等重点业务倾斜。优化企业和领导干部考核方案，
坚持业绩导向，“市场类、利润类”指标权重进一步增加，更加
注重指标的量化可考。开展“百日百人”专项招聘行动，并通过
海外招募、高校合作培养等方式，加强领军人才队伍建设。
2.聚焦治理效能，加强体系机制建设
一是完善公司治理结构。为更好地发挥独立董事在董事会中
的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，公司对《独立董事工作
制度》以及董事会专门委员会工作细则进行了全面修订，强化独
立董事通过董事会专门委员会履职的制度基础，并新增独立董事
专门会议机制，进一步健全独立董事的履职平台。公司还增设总
审计师作为高级管理人员，推进审计集中管理，加强对风险的管
控。同时，公司始终坚持依法经营、合规管理，不断健全完善法
务管理组织和法律风险防控制度体系，并严格履行上市公司信息
披露义务，报告期内，公司继续获得上海证券交易所“上市公司
信息披露A类”评价，并荣获中国上市公司协会2024年上市公
司董事会优秀实践案例。
二是推进ESG体系建设。为顺应全球ESG发展趋势，更好
地参与国际市场竞争，公司董事会强化了在ESG管理架构中的
领导作用，并将ESG战略融入公司整体发展战略，通过完善ESG
管理的决策、规划、执行，确保ESG工作持续深入推进。公司
还发布了首份年度ESG可持续发展报告，进一步规范ESG信息
披露，并以报告披露为工作牵引，通过分析ESG评级中暴露出
的不足，努力推动问题解决，持续推进体系完善。报告期内，公
司正式加盟“绿色低碳供应链链主企业联盟”，广泛携手国内外
各行业领军企业，加强碳足迹管理体系的合作互认，共同推动供
应链协同减碳；认真做好第七届进博会服务保障，并积极投身各
类公益事业，不断增强“负责任、可信赖”的企业形象。
三是积极回报股东。报告期内，公司向全体股东派发现金红
利42.32亿元（含税），占归属于上市公司股东净利润的30%；
完成了第三轮股份回购，实际使用资金10亿元，公司自2020年
以来回购股份累计已超过47亿元，并对首轮回购的约1.08亿股
股份完成注销。公司还制定了《未来三年（2024年-2026年）股
东回报规划》和《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，进
一步增强股东对回报的可预期性，努力提振投资者信心和市值表
现，积极维护公司价值。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2024年公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》等要求，规范高效运作、审慎科学决策，共召开2次
股东大会、8次董事会会议，以及1次独立董事专门会议、1次
战略与ESG可持续发展委员会会议、5次审计委员会会议和4
次提名、薪酬与考核委员会会议；完成了4期定期报告和54份
临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，向
投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信
息。
1．董事会会议召开审议情况
（1）公司于2024年3月28日召开八届十九次董事会会议，
审议通过《2023年度董事会工作报告》《2023年度总裁工作报告》
《2023年度独立董事述职报告》《关于<公司董事会审计委员会
2023年度履职情况报告>的议案》《关于计提资产减值准备的议
案》《2023年度利润分配预案》《2023年度财务决算报告》《2023
年年度报告及摘要》《关于<公司2023年度ESG可持续发展报告>
的议案》《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关
于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财
务审计机构及内控审计机构的议案》《公司“1+5”滚动发展规划
（2024年-2028年）》《关于预计2024年度日常关联交易金额的
议案》《关于预计2024年度上海汽车集团财务有限责任公司与公
司关联方日常关联交易金额的议案》《关于投保董监事及高级管
理人员责任保险的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为广
州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物
流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司提供担保的议
案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州远海汽车船运输有
限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安
吉壹号航运(上海)有限公司等七家子公司提供担保的议案》《关于
上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议
案》《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限
公司为其全资销售子公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流
股份有限公司向南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的
议案》《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于
2024年度对外捐赠额度的议案》《关于制定<公司未来三年（2024
年-2026年）股东回报规划>的议案》《关于修订<公司独立董事
工作制度>的议案》《关于修订<公司董事会战略与ESG可持续发
展委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会
工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会提名、薪酬与考核委
员会工作细则>的议案》《关于调整公司独立董事年度津贴标准的
议案》《关于终止所属子公司分拆至科创板上市的议案》《关于召
开公司2023年年度股东大会的议案》。
（2）公司于2024年4月6日召开八届二十次董事会会议，
审议通过《关于子公司股权转让及增资扩股的议案》。
（3）公司于2024年4月29日召开了八届二十一次董事会
会议，审议通过《2024年第一季度报告》。
（4）公司于2024年6月18日召开了八届二十二次董事会
会议，审议通过《关于<公司2024年度“提质增效重回报”行动
方案>的议案》。
（5）公司于2024年7月10日召开了八届二十三次董事会
会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司
总裁的议案》《关于选举公司董事会战略与ESG可持续发展委员
会主任委员的议案》《关于补选公司董事的议案》《关于补选公司
董事会战略与ESG可持续发展委员会委员的议案》《关于召开公
司2024年第一次临时股东大会的议案》。
（6）公司于2024年8月28日召开了八届二十四次董事会
会议，审议通过《2024年半年度报告及摘要》《关于<公司2024
年上半年度内部控制评价报告>的议案》。
（7）公司于2024年10月29日召开了八届二十五次董事会
会议，审议通过《2024年第三季度报告》《关于聘任公司总审计
师的议案》。
（8）公司于2024年12月19日召开了八届二十六次董事会
会议，审议通过《关于公司职业经理人2021-2023年任期业绩考
核评价的议案》《关于<公司增量业绩奖励计划2023年度实施方
案>的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司于2024年6月28日召开了2023年年度股东大会，相
关审议通过议案执行情况如下：
《2023年度利润分配预案》，公司已于2024年8月16日通
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，以公司享有利润
分配权的总股本11,424,889,211股为基准，每股派送现金红利
0.37044元（含税），共计4,232,235,959.32元（含税）。
《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》和《关于
预计2024年度上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日
常关联交易金额的议案》，公司2024年度四类框架协议项下实际
发生的日常关联交易金额为人民币188.4亿元，上海汽车集团财
务有限责任公司与公司关联方2024年度日常关联交易金额为人
民币3.8亿元，各协议项下的实际发生金额均未超出董事会和股
东大会审议批准的范围，符合公司相关规定。
《关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案》，公司
已按股东大会批准的方案投保董监事及高级管理人员责任保险。
《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提
供担保的议案》，批准上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有
限公司提供不超过人民币2.282亿元（含2.282亿元）与不超过
2.523亿美元（含2.523亿美元，折合人民币17.9133亿元）的担
保，共计折合人民币20.1953亿元，担保的有效期为自股东大会
通过后至2025年召开的年度股东大会之日止。截至2024年12
月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币
1.94298亿元。
《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限
公司为其全资销售子公司提供担保的议案》，批准上汽大通汽车
有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公司为其全资销售子公司
提供担保合计不超过人民币14.9662亿元（含14.9662亿元），
担保有效期为自公司股东大会通过后至2025年召开的年度股东
大会之日止。截至2024年12月31日，该议案批准的相关担保
事项的实际担保余额为人民币3.8089亿元。
《关于2024年度对外捐赠额度的议案》，批准公司2024年
度在累计不超过人民币3亿元（含3亿元）额度内捐赠现金或实
物。截至2024年12月31日，公司对外捐赠实际发生金额未超
出股东大会审议批准的范围。
三、2025年董事会主要工作
2025年公司董事会将坚持“稳中求进”的工作总基调，持续
强化战略引领和风险防范，深入推进全面深化改革，抓好核心竞
争力建设、体制机制变革、瘦身健体固本等重点工作，支持经营
管理层以更有力的举措推动经济运行“量质齐增”，为“十五五”
开局打好基础。
1、凝聚合力，加快创新转型，提升产品核心竞争力。
一是强化自主品牌核心引领。紧紧围绕集团“筑底、企稳、
回升、提速”的总目标，统筹资源，发挥好上汽大乘用车和上汽
商用车的资源合力优势，强化产品定义，迭代创新技术。借助与
华为、OPPO等跨界领域头部伙伴的项目协同，实现创新技术互
补，打造技术领先、生态互融和具有良好市场美誉度的汽车产品，
加快自主品牌能级的快速提升，力争实现公司销售总量占比超
60%，全年自主品牌新能源销量力争突破150万辆。二是开创合
资合作新局面。发挥本土技术优势，在守牢传统燃油车市占率的
同时，加快新能源产品的技术输送，实现同合资合作伙伴的互利
共赢。三是提升海外市场拓展速度。围绕自主品牌乘商产品，划
分各区域市场，深入研究各地区法律法规和消费特点，形成销售
策略和产品侧重，加快出海速度，实现技术先发优势向市场销量
优势的转化。
2、协同创新，提升研发效能，加快重点项目落地。
一是聚焦电动智能网联发展，明确职能定位。通过对创新企
业等零部件企业在集团产品“内中外环”的职能梳理，明确成本、
利润中心等规划发展目标，打造职能定位清晰的零部件产业集
群。二是聚焦主责主业，提升赋能能级。发挥新质生产力引领作
用，围绕整车赋能目标，不断加大在创新技术领域的投入产出，
构建系统集成能力，实现企业能力的再提升。三是聚焦经营管理，
实现可持续发展。加大降本增效措施力度，构建扁平化、效率优
先的组织架构，不断优化绩效考核等激励奖惩措施，营造企业干
事创业良好氛围。
3、防范风险，提升质量效益，实现整体稳健发展。
产融结合方面，要在稳住汽车金融服务基盘的同时，进一步
加强产投联动，强化对整车业务创新的协同赋能，积极推进资产
重组，持续赋能集团整体产能战略优化，实现风险的有效防范。
全链路赋能方面，通过业务重组整合优化，打造赋能整车主业的
业务基盘，精益企业管理、提升减亏力度。围绕整车销售及海外
战略优化配套方案与运力资源，提升物流核心竞争能力；强化销
售体系能力与渠道建设。
同时，董事会也将贯彻落实新《公司法》的要求，结合一系
列制度修订，进一步完善公司治理结构，优化职能定位，加强自
身建设，并坚持规范运作和科学决策，努力推动公司实现可持续、
高质量发展。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
2025年6月27日
上海汽车集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料之二
2024年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2024年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
2024年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的
权利和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议
事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，对公
司依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法
合规性的监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开四次会议，并出席了股东大会，
列席了各次董事会现场会议，分别委派监事列席了董事会各专门
委员会会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决
程序的合法合规性进行了监督，并重点对公司定期报告、内部控
制情况等议案进行了审议和监督。
具体如下：
1、监事会八届十五次会议于2024年3月28日召开，全体
监事出席并审议通过了《2023年度监事会工作报告》《关于计提
资产减值准备的议案》《2023年年度报告及摘要》《2023年度利
润分配预案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司2023年度ESG可持续发展报告的议案》《关于预计
2024年度日常关联交易金额的议案》《关于预计2024年度上海
汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交易金额的
议案》《关于终止所属子公司分拆至科创板上市的议案》。
2、监事会八届十六次会议于2024年4月29日以通讯表决
方式召开，审议通过了《公司2024年第一季度报告》。
3、监事会八届十七次会议于2024年8月28日以通讯表决
方式召开，审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》、《关
于公司2024年上半年度内部控制评价报告的议案》。
4、监事会八届十八次会议于2024年10月29日以通讯表决
方式召开，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
1、依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议
事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内控管理和公司董事、
高管履职情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司的决策程
序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明；公司经营
层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期将决议落实情况和
董事会授权事项实施情况向董事会进行报告；公司董事、总裁和
其他高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》
的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。
2、信息披露情况
报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了4期定
期报告和54份临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时
公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。
报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有
发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买
卖公司股票的情况。
3、检查公司财务情况
公司2024年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务报告能够客观、
真实公允地反映公司的财务状况和经营成果。
4、关联交易情况
公司报告期内无重大关联交易事项。对于发生的少量关联交
易事项，公司均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规
定，履行了相关决策程序，遵循了诚实信用、公开、公平、公正
的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
5、内部控制评价情况
公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行。董事会已
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，并
遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部
控制评价报告的一般规定》（证监会公告[2014]1号）的要求，区
分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，对公司截至2024
年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。
同时，聘请普华永道中天对公司2024年度财务报告相关内部控
制的有效性进行了审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事
会认同董事会编制的《公司2024年度内部控制评价报告》。
6、公司现金分红情况
报告期内，公司监事会根据中国证监会《关于加强上市公司
监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》，就监管部门提出的上市公司现金分红要求，
开展了认真研究和仔细分析，并进行了专项了解。
2024年度母公司累计可分配利润为91,789,313,214.49元。
公司2024年度利润分配预案为：以公司享有利润分配权的
总股本11,424,889,211股为基准，每10股派送现金红利0.88元
（含税），合计1,005,390,250.57元。公司未分配利润结余为
90,783,922,963.92元。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司2024年度
现金红利分配方案符合相关法规和《公司章程》的规定，拟分配
的现金红利与年度归属于上市公司股东的净利润之比超过60%。
监事会认同董事会编制的《公司2024年度利润分配预案》。
2025年是公司改革突围攻坚的关键之年，也是新《公司法》
实施后上市公司治理结构和治理体系的变革之年。公司监事会在
任期内将继续忠实勤勉、规范尽责地开展各项工作，依法履行监
督职责，努力维护公司的根本利益和全体股东的合法权益，积极
助力提升公司治理水平，为公司实现经营筑底企稳、打赢改革突
围攻坚战作出不懈努力。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
监 事 会
2025年6月27日
上海汽车集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料之三
2024年度独立董事述职报告
各位股东：
2024年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。
上海汽车集团股份有限公司
2025年6月27日
上海汽车集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料之三
2024年度独立董事述职报告
（曾赛星）
作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的
独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运
作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独
立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，
忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专
业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司
2024年召开的相关会议，审慎行使法律法规和公司股东所赋予
的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。现将本人2024年度履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
专业背景与主要履历：管理学博士，教授。曾任上海交通大
学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主
任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导
师，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性
要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公
司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要
股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职
责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
公司第八届董事会于2024年6月29日任期届满，因董事会
换届工作尚处筹备过程，公司第八届董事会延期换届。至2024
年6月29日，本人在公司连续任职时间已超过六年，但根据《独
董办法》《公司章程》等规定，因独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，我依规继续履行独立董事及董事会相关专门
委员会委员职责，直至公司股东大会选举产生新的独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，即2023年年度股东
大会与2024年第一次临时股东大会，主要审议通过2023年年度
报告、利润分配预案、续聘外部审计机构、关联交易、投保董监
高责任险、对外担保、股东回报规划、修订基本管理制度、补选
董事等事项。我出席了2次股东大会，对大会的召集、召开、投
票表决情况进行了必要的核查，对2次股东大会见证律师的结论
意见均无异议。
2024年，公司董事会共召开8次会议。
| 2024年应参加董事会 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 |
公司提供的资料进行认真审阅，并酌情询问、获取有关材料，出
席专门委员会与独立董事专门会议，为董事会审议决策做好准
备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意
见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确判断，充分
发挥独立、专业作用进行审慎表决；会议决策后，继续跟踪了解
相关决议执行落实情况。报告期内，我未对公司董事会议题及相
关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。
（二）出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况
2024年，公司董事会专门委员会共召开10次会议，包括1
次战略与ESG可持续发展委员会会议，5次审计委员会会议，4
次提名、薪酬与考核委员会会议。此外，公司还召开了1次独立
董事专门会议。
我作为公司董事会战略与ESG可持续发展委员会及审计委
员会委员，出席了1次战略与ESG可持续发展委员会会议、5
次审计委员会会议。我充分发挥在战略管理方面的专家优势，对
“1+5”滚动发展规划、年度ESG报告、定期财务报告、续聘外
部审计机构、外汇衍生品交易、内部控制评价、内审工作实施等
重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了意见建议。此外，
我出席了独立董事专门会议，对应当披露的关联交易、独立董事
工作制度修订内容及专门会议工作细则等进行了审议。
（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟
通情况
我持续关注公司内审工作，关注公司内控制度的完整性、合
理性与有效性，定期审查公司内部审计规范、有效开展运作，并
通过审计委员会会议定期听取公司内审机构关于内控检查监督、
内控自我评价、内审工作计划与执行情况等相关事项的汇报。
在公司编制年度财务报告等过程中，与普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）积极沟通年度财
务报告及相关内控的审计工作要求，2024年3月出席审计委员
会扩大会议，听取普华永道关于公司2023年年报审计及内控审
计情况的汇报，形成会议审议意见提交董事会审议。对于2024
年度审计工作，2024年12月，出席审计委员会会议，听取普华
永道关于公司财报和内控的审计工作计划，并明确年度关键审计
事项。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在公司发布2024年半年报后，为便于广大投资者更全面、
更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司2024
年半年度业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还
持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合
规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，我利用参加董事会、专门委员会、独立董事专门
会议等履职平台，以及赴企业调研等方式到公司进行现场工作，
了解公司经营状况和重大项目进展情况，并通过多种方式与公司
管理层保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，
积极支持并配合开展工作，为我履职创造有利条件，充分保障独
立董事行使职权。
为深入了解上汽海外经营战略在欧洲区域市场的推进实施
情况与机遇挑战，2024年5月，我赴欧洲调研上汽意大利公司、
上汽西班牙公司和上汽中东欧公司，听取海外公司专题汇报，走
访相关区域MG经销商及地区总代理，现场察看MG门店展厅
及维修服务点，深入了解上汽MG在当地市场的竞争环境、网络
布局、品牌营销、用户服务等相关工作的开展情况。2024年9
月，我赴新疆调研上汽大众（新疆）汽车有限公司，了解上汽大
众产业布局调整与转型发展情况。报告期内，我还通过多种渠道
主动了解行业竞争动态和公司经营信息，为在行业深刻变革和市
场竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，促进公司董事
会审慎科学决策，提供了履职条件和决策依据。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易
管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项审议程序，应当披
露的关联交易事项经独立董事专门会议审议后，提交董事会审
议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须
提交股东大会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股
东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。
（二）公司及相关方履行承诺情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行相关承诺，
没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告的情况
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的
财务信息和重要事项。各期定期报告经审计委员会审核后，提交
公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）聘用审计机构的情况
经审计委员会事先审核、董事会审议，公司2023年年度股东
大会审议批准2024年度续聘普华永道担任公司财务及内控审计
机构。
（五）会计政策变更的情况
报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（六）提名董事情况
报告期内，公司提名董事候选人与股东大会选举表决程序合
法规范。经提名、薪酬与考核委员会对补选董事候选人的任职资
格事先审核和建议，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市
公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关
规定不得担任董事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司
和中小股东权益的情况，同意提名贾健旭先生为公司第八届董事
会董事候选人。
（七）聘任高级管理人员情况
报告期内，公司提名高级管理人员与董事会聘任表决程序合
法规范。经提名、薪酬与考核委员会对高管候选人的任职资格事
先审核和建议，董事会认为候选人符合担任上市公司高管的任职
条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其他
有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害
公司和中小股东权益的情况，同意聘任贾健旭先生担任公司总
裁、聘任姜宝新先生担任公司总审计师。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司
实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑
有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关
法律法规和《公司章程》等规定，经提名、薪酬与考核委员会事
先审查，认为不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年
报中披露的薪酬情况无异议。
四、总体评价和建议
2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》《独董办法》等法律法规和《公司章程》等规定，独立公
正履行职责，有效发挥专业特长，积极了解公司经营运作与创新
发展情况，认真履行董事会专门委员会与独立董事专门会议的各
项职责，在公司董事会各项重大决策过程中，充分发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询的作用，强化董事会科学决策，增强抗风险
能力，提升公司治理水平，努力维护公司及中小股东合法权益。
我认为公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨
碍独立董事履职的情况发生。
2025年度继续履职期间，我将按照新《公司法》《独董办法》
的各项要求，切实履行独立董事职责，充分展现独立性和专业性，
保持并加强与公司管理层沟通，坚持深入现场实地调研，推动公
司不断提高治理水平，实现高质量可持续发展，更好地维护公司
整体利益及中小股东的合法权益。
独立董事：曾赛星
2025年6月27日
上海汽车集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料之三
2024年度独立董事述职报告
（陈乃蔚）
作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的
独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运
作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独
立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，
忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专
业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司
2024年召开的相关会议，审慎行使法律法规和公司股东所赋予
的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。现将本人2024年度履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
专业背景与主要履历：法学博士，教授。曾任上海交通大学
法律系主任，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，复旦大学法
学院教授、高级律师学院执行院长。现任上海自贸区知识产权协
会会长，上海仲裁协会监事长，上海现代服务业联合会副会长，
东浩兰生（集团）有限公司外部董事，上海汽车集团股份有限公
司独立董事。
对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性
司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要
股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职
责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，即2023年年度股东
大会与2024年第一次临时股东大会，主要审议通过2023年年度
报告、利润分配预案、续聘外部审计机构、关联交易、投保董监
高责任险、对外担保、股东回报规划、修订基本管理制度、补选
董事等事项。我出席了2次股东大会，对大会的召集、召开、投
票表决情况进行了必要核查，对2次股东大会见证律师的结论意
见均无异议。
2024年，公司董事会共召开8次会议。
| 2024年应参加董事会 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 |
公司提供的资料进行认真审阅，并酌情询问、获取有关材料，出
席专门委员会与独立董事专门会议，为董事会审议决策做好准
备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意
见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确判断，充分
发挥独立、专业作用审慎表决；会议决策后，继续跟踪了解相关
决议执行落实情况。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事
项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。
（二）出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况
2024年，公司董事会专门委员会共召开10次会议，包括1
次战略与ESG可持续发展委员会会议，5次审计委员会会议，4
次提名、薪酬与考核委员会会议。此外，公司还召开了1次独立
董事专门会议。
我作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及战略
与ESG可持续发展委员会委员，召集并主持了4次提名、薪酬与
考核委员会会议，出席了1次战略与ESG可持续发展委员会会议。
我充分发挥法律及管理方面的专家优势，对公司董事、高管人选
及其任职资格进行遴选、审核，考核评价职业经理人任期业绩，
审查董事、高管的薪酬情况，并对“1+5”滚动发展规划、年度
ESG报告等重要事项进行了认真审核，为相关事项提供了意见建
议。此外，我出席了独立董事专门会议，对应当披露的关联交易、
独立董事工作制度修订内容及专门会议工作细则等进行了审议。
（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟
通情况
2024年3月我出席了审计委员会的扩大会议，听取普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）关
于公司2023年年报审计及内控审计情况的汇报，形成会议审议
意见提交董事会审议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在公司发布2024年第三季度报告后，为便于广大投资者更
全面、更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司
第三季度业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还
持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合
规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，我利用参加董事会、专门委员会、独立董事专门
会议等履职平台，以及赴企业调研等方式到公司进行现场工作，
了解公司经营状况和重大项目进展情况，并通过多种方式与公司
管理层保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，
积极支持并配合开展工作，为我切实履职创造有利条件，充分保
障独立董事行使职权。
为深入了解上汽海外经营战略在欧洲区域市场的推进实施
情况与机遇挑战，2024年5月，我赴欧洲调研上汽意大利公司、
上汽西班牙公司和上汽中东欧公司，听取海外公司专题汇报，走
访相关区域MG经销商及地区总代理，现场察看MG门店展厅
及维修服务点，深入了解上汽MG在当地市场的竞争环境、网络
布局、品牌营销、用户服务等相关工作的开展情况。2024年9
月，我赴新疆调研上汽大众（新疆）汽车有限公司，了解上汽大
众产业布局调整与转型发展情况。报告期内，我还通过多种渠道
主动了解行业竞争动态和公司经营信息，为在行业深刻变革和市
场竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，促进公司董事
会审慎科学决策，提供了履职条件和决策依据。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易
管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项审议程序，应当披
露的关联交易事项经独立董事专门会议审议后，提交董事会审
议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须
提交股东大会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股
东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。
（二）公司及相关方履行承诺情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行相关承诺，
没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告的情况
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的
财务信息和重要事项。各期定期报告经审计委员会审核后，提交
公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）聘用审计机构的情况
经审计委员会事先审核、董事会审议，公司2023年年度股东
大会审议批准2024年度续聘普华永道担任公司财务及内控审计
机构。
（五）会计政策变更的情况
报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（六）提名董事情况
报告期内，公司提名董事候选人与股东大会选举表决程序合
法规范。经提名、薪酬与考核委员会对补选董事候选人的任职资
格事先审核和建议，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市
公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关
规定不得担任董事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司
和中小股东权益的情况，同意提名贾健旭先生为公司第八届董事
会董事候选人。
（七）聘任高级管理人员情况
报告期内，公司提名高级管理人员与董事会聘任表决程序合
法规范。经提名、薪酬与考核委员会对高管候选人的任职资格事
先审核和建议，董事会认为候选人符合担任上市公司高管的任职
条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其他
有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害
公司和中小股东权益的情况，同意聘任贾健旭先生担任公司总
裁、聘任姜宝新先生担任公司总审计师。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司
实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑
有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关
法律法规和《公司章程》等规定，经提名、薪酬与考核委员会事
先审查，认为不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年
报中披露的薪酬情况无异议。
四、总体评价和建议
2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》《独董办法》等法律法规和《公司章程》等规定，独立公
正履行职责，有效发挥专业特长，积极了解公司经营运作与创新
发展情况，认真履行董事会专门委员会与独立董事专门会议的各
项职责，在公司董事会各项重大决策过程中，充分发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询的作用，强化董事会科学决策，增强抗风险
能力，提升公司治理水平，努力维护公司及中小股东合法权益。
我认为公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨
碍独立董事履职的情况发生。
2025年度，我将按照新《公司法》《独董办法》各项要求，
切实履行独立董事职责，充分展现独立性和专业性，保持并加强
与公司管理层沟通，坚持深入现场实地调研，推动公司不断提高
治理水平，实现高质量可持续发展，更好地维护公司整体利益及
中小股东的合法权益。
独立董事：陈乃蔚
2025年6月27日
上海汽车集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料之三
2024年度独立董事述职报告
（孙铮）
作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的
独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运
作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独
立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，
忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专
业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司
2024年召开的相关会议，审慎行使法律法规和公司股东所赋予
的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。现将本人2024年度履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
专业背景与主要履历：经济学博士，教授，中国注册会计师。
曾任上海财经大学副校长、校学术委员会主任、商学院院长，财
政部会计准则委员会委员。现任上海财经大学资深教授，上海汽
车集团股份有限公司独立董事。
对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性
要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公
司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公
股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职
责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，即2023年年度股东
大会与2024年第一次临时股东大会，主要审议通过2023年年度
报告、利润分配预案、续聘外部审计机构、关联交易、投保董监
高责任险、对外担保、股东回报规划、修订基本管理制度、补选
董事等事项。我出席了2次股东大会，对大会的召集、召开、投
票表决情况进行了必要核查，对2次股东大会见证律师的结论意
见均无异议。
2024年，公司董事会共召开8次会议。
| 2024年应参加董事会 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 |
公司提供的资料进行认真审阅，并酌情询问、获取有关材料，出
席专门委员会与独立董事专门会议，为董事会审议决策做好准
备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意
见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确判断，充分
发挥独立、专业作用审慎表决；会议决策后，继续跟踪了解相关
决议执行落实情况。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事
项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。
（二）出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况
2024年，公司董事会专门委员会共召开10次会议，包括1
次战略与ESG可持续发展委员会会议，5次审计委员会会议，4
次提名、薪酬与考核委员会会议。此外，公司还召开了1次独立
董事专门会议。
我作为公司董事会审计委员会主任委员及提名、薪酬与考核
委员会委员，召集并主持了5次审计委员会会议，出席了4次提
名、薪酬与考核委员会会议。我充分发挥财务审计方面的专家优
势，对定期财务报告、更换外部审计机构、外汇衍生品交易、内
部控制评价、内审工作实施、增补董事、聘任高级管理人员、考
核评价职业经理人等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提
供了意见建议。此外，我出席了独立董事专门会议，对应当披露
的关联交易、独立董事工作制度修订内容及专门会议工作细则等
进行了审议。
（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟
通情况
我持续关注公司内审工作，关注公司内控制度的完整性、合
理性与有效性，定期审查公司内部审计规范、有效开展运作，并
通过审计委员会会议定期听取公司内审机构关于内控检查监督、
内控自我评价、内审工作计划与执行情况等相关事项的汇报。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称普华永道）2024年首次作为公司年度财务及内控外部审计机
构实施审计鉴证，我发挥专业优势，按照相关要求，指导督促普
华永道与公司内审机构及相关部门单位高效协同、充分合作，确
保顺利完成年度财务及内控审计工作。年初在公司编制年度财务
报告等过程中，积极沟通年度财务报告及相关内控审计工作要
求，2024年3月主持召开审计委员会扩大会议，听取普华永道
关于公司2023年年报审计及内控审计情况的汇报，形成会议审
议意见提交董事会审议。对于2024年度审计工作，2024年12
月，我主持召开审计委员会会议，听取普华永道关于公司财报和
内控的审计工作计划，并明确年度关键审计事项。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在公司发布2023年年度报告后，为便于广大投资者更全面、
更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司年度业
绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关注公
司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，
及时有效回应投资者关切。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，我利用参加董事会、专门委员会、独立董事专门
会议等履职平台，以及赴企业调研等方式到公司进行现场工作，
了解公司经营状况和重大项目进展情况，并通过多种方式与公司
管理层保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，
积极支持并配合开展工作，为我切实履职创造有利条件，充分保
障独立董事行使职权。
为深入了解上汽海外经营战略在欧洲区域市场的推进实施
情况与机遇挑战，2024年5月，我赴欧洲调研上汽意大利公司、
上汽西班牙公司和上汽中东欧公司，听取海外公司专题汇报，走
访相关区域MG经销商及地区总代理，现场察看MG门店展厅
及维修服务点，深入了解上汽MG在当地市场的竞争环境、网络
布局、品牌营销、用户服务等相关工作的开展情况。报告期内，
我还通过多种渠道主动了解行业竞争动态和公司经营信息，为在
行业深刻变革和市场竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作
用，促进公司董事会审慎科学决策，提供了履职条件和决策依据。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易
管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项审议程序，应当披
露的关联交易事项经独立董事专门会议审议后，提交董事会审
议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须
提交股东大会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股
东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。
（二）公司及相关方履行承诺情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行相关承诺，
没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告的情况
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的
财务信息和重要事项。各期定期报告经审计委员会审核后，提交
公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）聘用审计机构的情况
经审计委员会事先审核、董事会审议，公司2023年年度股东
大会审议批准2024年度续聘普华永道担任公司财务及内控审计
机构。
（五）会计政策变更的情况
报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（六）提名董事情况
报告期内，公司提名董事候选人与股东大会选举表决程序合
法规范。经提名、薪酬与考核委员会对补选董事候选人的任职资
格事先审核和建议，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市
公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关
规定不得担任董事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司
和中小股东权益的情况，同意提名贾健旭先生为公司第八届董事
会董事候选人。
（七）聘任高级管理人员情况
报告期内，公司提名高级管理人员与董事会聘任表决程序合
法规范。经提名、薪酬与考核委员会对高管候选人的任职资格事
先审核和建议，董事会认为候选人符合担任上市公司高管的任职
条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其他
有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害
公司和中小股东权益的情况，同意聘任贾健旭先生担任公司总
裁、聘任姜宝新先生担任公司总审计师。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司
实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑
有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关
法律法规和《公司章程》等规定，经提名、薪酬与考核委员会事
先审查，认为不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年
报中披露的薪酬情况无异议。
四、总体评价和建议
2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》《独董办法》等法律法规和《公司章程》等规定，独立公
正履行职责，有效发挥专业特长，积极了解公司经营运作与创新
发展情况，认真履行董事会专门委员会与独立董事专门会议的各
项职责，在公司董事会各项重大决策过程中，充分发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询的作用，强化董事会科学决策，增强抗风险
能力，提升公司治理水平，努力维护公司及中小股东合法权益。
我认为公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨
碍独立董事履职的情况发生。
2025年度，我将按照新《公司法》《独董办法》各项要求，
切实履行独立董事职责，充分展现独立性和专业性，保持并加强
与公司管理层沟通，坚持深入现场实地调研，推动公司不断提高
治理水平，实现高质量可持续发展，更好地维护公司整体利益及
中小股东的合法权益。
独立董事：孙铮
2025年6月27日
上海汽车集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料之四
2024年度利润分配预案
各位股东：
? 2023年年末母公司未分配利润为100,672,209,942.74元；
? 2024年8月，根据公司2023年度利润分配方案，共派分
现金红利4,232,235,878.36元(含交易税费)；
分配后结转的未分配利润余额为96,439,974,064.38元。
?2024年度母公司净利润为-4,650,660,849.89元;
2024年度母公司累计可分配利润额为91,789,313,214.49元。
利润分配预案为：以公司享有利润分配权的总股本
11,424,889,211股为基准，每10股派送现金红利0.88元（含税），
合计 1,005,390,250.57 元。公司未分配利润结余为
90,783,922,963.92元。
在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的
总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次不进行资本公积金转增。
公司年度内拟分配的现金红利与年度归属于上市公司股东
的净利润之比达到60.33%。
以上预案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2025年6月27日
上海汽车集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料之五
2024年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2024年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2024年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：6275.90亿元，比上年下降15.73％。
2、营业利润：103.76亿元，比上年下降59.99％。
3、利润总额：105.11亿元，比上年下降59.53％。
4、归属于母公司股东的净利润：16.66亿元，比上年下降
88.19％。
5、总资产：2024年末9571.43亿元，比上年下降4.92％。
6、归属于母公司的股东权益：2024年末2878.40亿元，比
上年增长0.53％。
7、基本每股收益0.145元，比上年下降88.17％。
8、每股净资产24.87元，比上年增长1.47％。
9、加权平均净资产收益率0.58％，比上年下降4.4个百分
点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：摊薄计算6.039元，
比上年增长64.19％。
11、资产负债率：63.77％，比上年下降2.17个百分点。
二、2024年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：542.15亿元，比上年下降44.05％。
2、营业利润：-47.24亿元，比上年下降162.07％。
3、利润总额：-46.51亿元，比上年下降162.86％。
4、净利润：-46.51亿元，比上年下降162.86％。
5、总资产：2024年末3121.11亿元，比上年下降2.53％。
6、股东权益：2024年末2130.61亿元，比上年下降3.09%。
7、资产负债率：31.74％，比上年增长0.40个百分点。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2025年6月27日
上海汽车集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料之六
2024年年度报告及摘要
各位股东：
请审议2024年年度报告及摘要（详见公司于2025年4月
30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2024年年度
报告）。
上海汽车集团股份有限公司
2025年6月27日
上海汽车集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料之七
关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内
控审计机构的议案》，年度报酬总额不超过人民币400万元（含
内控审计费用人民币40万元）。2024年度公司支付给普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）
的审计费用金额为人民币388万元（含内控审计费用人民币38.8
万元）。
在2024年度财务及内部控制审计过程中，普华永道中天能
够较好安排审计计划，合理配置审计团队的人力资源，体现了较
高的专业能力和服务水平，展现出良好的专业知识、国际视野及
服务大型企业的丰富经验，能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行
审计职责。
根据有关规定，公司对普华永道中天2024年审计过程中的
履职情况进行了评估，董事会审计委员会对普华永道中天履行了
监督职责。公司认为普华永道中天具备相应的执业资质和投资者
保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现违反诚信和独立性的
情况。2025年度，公司拟续聘普华永道中天担任公司财务审计
机构及内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币400万元（含
内控审计费用人民币40万元）。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2025年6月27日
上海汽车集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料之八
关于预计2025年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
经公司第八届董事会第十三次会议和2022年年度股东大会
审议批准，公司与关联方签订了《商品供应框架协议》《综合服
务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协
议》四类日常关联交易框架协议，协议的有效期为三年，至三年
后公司股东大会批准新的协议之日止。在框架协议的有效期内，
公司在每年年初应分别预测该年度内四类框架协议项下各类日
常关联交易的金额，并在下一年就实际发生额向董事会和股东大
会进行汇报。
现将2024年预计额和实际发生额报告如下：
1、上海汽车工业（集团）有限公司及相关企业
| 《商品供应框架协议》 | 2024年预计金额 （万元） | 2024年实际发生 金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 3,300,000 | 240,488 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 500,000 | 133,987 |
| 合计 | 3,800,000 | 374,475 |
| 《综合服务框架协议》 | 2024年预计金额 （万元） | 2024年实际发生 金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | 150,000 | 119,252 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 200,000 | 106,469 |
| 合计 | 350,000 | 225,721 |
| 《房屋土地及车辆租赁框架协议》 | 2024年预计金额 （万元） | 2024年实际发生 金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方支付租金 | 20,000 | 10,269 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业支付租金 | 20,000 | 5,135 |
| 合计 | 40,000 | 15,404 |
| 《金融服务框架协议》 （不含上汽财务公司） | 2024年预计金额 （万元） | 2024年实际发生 金额（万元） |
| 合计 | 300,000 | 182,238 |
| 《商品供应框架协议》 | 2024年预计金额 （万元） | 2024年实际发生 金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 30,000 | 22,931 |
| 合计 | 30,000 | 22,931 |