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瑞丰银行(601528):中信建投证券股份有限公司关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
| 时间：2025年06月18日 18:21:02 中财网 |
关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“瑞丰银行”或“发行人”）首次公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规规定，对瑞丰银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1588号）核准，瑞丰银行首次公开发行人民币普通股（A股）150,935,492股，并于 2021年 6月 25日在上海证券交易所挂牌上市。瑞丰银行首次公开发行前总股本为 1,358,419,427股，首次公开发行后总股本为 1,509,354,919股。
本次上市流通的限售股为瑞丰银行首次公开发行限售股（自律锁定），共涉及 1,027名股东持有的限售股合计 29,014,331股，该部分限售股将于 2025年 6月 25日（星期三）锁定期届满并上市流通。
二、本次限售股形成后至今瑞丰银行股本数量变化情况
瑞丰银行于 2023年 5月 10日实施完成了 2022年年度权益分派，本次权益分派以 1,509,354,919股为基数，向全体股东每 10股派送红股 3股，共计派送红股 452,806,476股，分派后瑞丰银行总股本为 1,962,161,395股，有限售条件的流通股份数量由 902,480,602股增加至 1,173,224,783股。
本次限售股形成后至今，除上述派送红股事项外，瑞丰银行未发生配股、公积金转增股本等导致瑞丰银行股本数量发生变化的事项。
截至本次限售股上市流通前，瑞丰银行总股本为 1,962,161,395股，尚未解除限售的股份数量为 256,719,188股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据相关法律法规要求及瑞丰银行《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）的有关内容，发行前瑞丰银行相关股东作出了如下股份自愿锁定承诺：
1、持有瑞丰银行股份的瑞丰银行董事、监事、高级管理人员章伟东、俞俊海、马仕秀、凌渭土、沈祥星、张勤良、沈冬云、沈幼生、王国良、俞广敏、严国利、秦晓君、宁怡然、郭利根分别承诺：
（1）自瑞丰银行股票上市交易之日起 36个月内，其不转让或委托他人管理其所持有的瑞丰银行的股权，也不由瑞丰银行回购其所持有的瑞丰银行的股权。
持股锁定期满后，本人每年出售所持瑞丰银行的股份数不超过所持瑞丰银行股份总数的 15%；上述锁定期界限满后五年内，本人转让所持瑞丰银行的股份数不超过本人所持瑞丰银行股份总数的 50%。
（2）其持有瑞丰银行股权在满足上市锁定期之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持瑞丰银行股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的瑞丰银行股份。
（3）其所持瑞丰银行股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于瑞丰银行已发行股票首次公开发行价格。自瑞丰银行股票上市至本人减持期间，瑞丰银行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
（4）瑞丰银行股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有瑞丰银行股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。
（5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承诺的，减持所得收入归瑞丰银行所有；如其减持收入未上交瑞丰银行，则瑞丰银行有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归瑞丰银行所有。
2、持有瑞丰银行股份的瑞丰银行董事、监事、高级管理人员近亲属分别承诺：
（1）自瑞丰银行股票上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的瑞丰银行的股权，也不由瑞丰银行回购本人所持有的瑞丰银行的股权。
持股锁定期满后，本人每年出售所持瑞丰银行的股份数不超过所持瑞丰银行股份总数的 15%；上述锁定期界限满后五年内，本人转让所持瑞丰银行的股份数不超过本人所持瑞丰银行股份总数的 50%。
（2）本人持有瑞丰银行股份在满足上市锁定期之后，在与本人存在近亲属关系的董事/监事/高级管理人员任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持瑞丰银行股份总数的 25%；上述人员离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的瑞丰银行股份。
（3）本人所持瑞丰银行股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于瑞丰银行已发行股票首次公开发行价格。自瑞丰银行股票上市至本人减持期间，瑞丰银行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
（4）瑞丰银行股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有瑞丰银行股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。
（5）本人不因与本人存在近亲属关系的董事/监事/高级管理人职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如本人减持行为未履行或违反上述承诺的，减持所得收入归瑞丰银行所有；如本人减持收入未上交瑞丰银行，则瑞丰银行有权将应付本人现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归瑞丰银行所有。
3、持股超过 5万股的员工股东承诺
自瑞丰银行股票上市之日起，本人所持股份转让锁定期不低于 3年；股份转让锁定期满后，本人每年出售所持瑞丰银行的股份数不超过所持瑞丰银行股份总数的 15%；上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持瑞丰银行的股份数不超过本人所持瑞丰银行股份总数的 50%。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。
（三）控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，瑞丰银行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 29,014,331股。
2、本次限售股上市流通日期为 2025年 6月 25日。
3、首发限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 （股） | 持有限售股占公 司总股本的比例 | 本次上市流通数 量（股） | 剩余限售股数量 （股） |
| 1 | 首发上市前持有瑞丰银 行股份的瑞丰银行董事、 监事、高级管理人员 | 4,811,842 | 0.24% | 849,141 | 3,962,701 |
| 2 | 首发上市前持有瑞丰银 行股份的瑞丰银行董事、 监事、高级管理人员近亲 属 | 4,270,317 | 0.22% | 753,577 | 3,516,740 |
| 3 | 首发上市前持股超过 5 万股的员工股东 | 155,337,012 | 7.92% | 27,411,613 | 127,925,399 |
| 合计 | 164,419,171 | 8.38% | 29,014,331 | 135,404,840 |
| 持股数量：股 | 本次解禁前 | 变动数 | 本次解禁后 | |
| 有限售条件 的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 92,300,017 | 0 | 92,300,017 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、境外法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 5、境内自然人持有股份 | 164,419,171 | -29,014,331 | 135,404,840 | |
| 持股数量：股 | 本次解禁前 | 变动数 | 本次解禁后 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 256,719,188 | -29,014,331 | 227,704,857 | |
| 无限售条件 的流通股份 | A股 | 1,705,442,207 | 29,014,331 | 1,734,456,538 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,705,442,207 | 29,014,331 | 1,734,456,538 | |
| 股份总额 | 1,962,161,395 | 0 | 1,962,161,395 |
经核查，保荐机构认为：瑞丰银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，瑞丰银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
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