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航宇科技(688239):航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票
| 时间：2025年06月18日 18:05:24 中财网 |
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于调整 2022年第二期限制性股票激励计划回购价
格、回购数量并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
●限制性股票回购数量：1,280,136股
●限制性股票回购价格：26.38元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2025年6月17日召开了第五届董事会第28次会议、第五届监事会第23次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关具体内容公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序
1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3、2022年7月27日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、公司于2022年7月28日至2022年8月7日的期间内，以企业OA平台
公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
8、2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2023年4月24日，公司第四届监事会召开了第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》。
10、公司于2023年7月14日至2023年7月23日期间，以企业OA平台公
告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2023年7月26日发布了《航宇科技监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11、2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第32次会议及第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
12、2023年9月7日，公司召开了第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议，2023年9月25日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，前述会议均审议通过了《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>的议案》及《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
13、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，均审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
14、2024年8月5日，公司召开了第五届董事会第13次会议、第五届监事会第11次会议，分别审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
15、2024年10月10日，公司召开了第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
16、2025年4月28日，公司召开了第五届董事会第27次会议、第五届监事会第22次会议，分别审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
17、2025年6月17日，公司召开了第五届董事会第28次会议、第五届监事会第23次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销及作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
根据《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》之八、限制性股票的授予与解除限售条件之4、满足公司层面业绩考核要求相关规定。
1、首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
| 解除限售期 | 对应考 核年度 | 年度扣除非经常性损益后的净利润（A） 万元 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 首次授予第一个 解除限售期 | 2022年 度 | 16,111.68 | 14,295.45 |
| 首次授予第二个 解除限售期 | 2023年 度 | 22,000.00 | 19,141.69 |
| 首次授予第三个 解除限售期 | 2024年 度 | 27,000.00 | 23,138.29 |
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 公司层面解除限售 比例 |
| 考核年度的扣除非经常 性损益后的净利润（A） | A≧Am | X=100% |
An≦A| X=80% | | |
A| X=0% | |
2、预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标及解除限售比例如下：
| 解除限售期 | 对应考 核年度 | 年度扣除非经常性损益后的净利润（A） 万元 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 预留部分第一个 解除限售期 | 2023年 度 | 22,000.00 | 19,141.69 |
| 预留部分第二个 解除限售期 | 2024年 度 | 27,000.00 | 23,138.29 |
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 公司层面解除 限售比例 | |
| 考核年度的扣除非经常性损益 后的净利润（A） | A≧Am | X=100% | |
An≦A| X=80% | | | |
A| X=0% | | |
（二）回购注销的数量及价格
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
鉴于公司2024年度临时股东大会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，并已于2025年6月3日完成权益分派，2024年度利润分配及向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2025年5月30
日公司总股本147,793,515股，扣除公司回购专用证券账户中股份数752,785股后的股本数为147,040,730股。以此为基数计算，拟派发现金红利总额为32,348,960.60元（含税）。
公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2025年5月30日，公司总股本147,793,515股，扣除公司回购专用证券账户中股份数752,785股后的股本数为147,040,730股。以此为基数计算，合计转增44,112,219股，转增后公司总股本增加至191,905,734股。
上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案)》的相关规定，需对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格作出相应调整。
1、回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法回购价格调整如下：
1 首次授予部分回购价格
P0：34.51元/股；n：0.3；V：0.22元;
则P=（34.51-0.22）÷（1+0.3）≈26.38
根据《激励计划（草案）》相关规定及公司利润分配方案实施情况，公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由34.51元/股调整为26.38元/股。
2 预留授予部分回购价格
P0：34.51元/股；n：0.3；V：0.22元;
则P=（34.51-0.22）÷（1+0.3）≈26.38
故公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格则由34.51元/股调整为26.38元/股。
2、回购数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
根据上述调整方法回购数量调整如下：
1、首次授予部分回购数量
2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15,475.32万元，未达到首次授予第三个解除限售期的触发值，故公司将对133名首次授予的激励对象已经授予尚未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购，共计848,220股，因2024年度利润分配及资本公积转增，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对2022年第二期限制性股票激励计划回购数量作出相应调整如下：
Q0：848,220股；n：0.3
则：Q＝848,220*（1+0.3）=1,102,686股
故公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量则由848,220股调整为1,102,686股。
2、预留授予部分回购数量
2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15,475.32万元，未达到预留授予第二个解除限售期的触发值，故公司将对24名预留授予激励对象已经授予尚未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购，共计136,500股，因2024年度利润分配及资本公积转增，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对2022年第二期限制性股票激励计划回购数量作出相应调整如下：
Q0：136,500股；n：0.3
则：Q＝136,500*（1+0.3）=177,450股
故公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数量则由136,500股调整为177,450股。
（三）回购注销的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为
3,377.00万元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
以截至2025年5月30日，公司总股本为147,793,515股，扣除回购专用证券账户中752,785股后，剩余股份总数147,040,730股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增44,112,219股，转增后公司总股本由
“147,793,515股”增加至“191,905,734股”，本次回购注销完成后，公司股份总数将由191,905,734股变更为190,625,598股，股本结构变动如下表所示：
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 1,280,136 | -1,280,136 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 190,625,598 | 0 | 190,625,598 |
| 股份总数 | 191,905,734 | -1,280,136 | 190,625,598 |
1、回购价格、回购数量的调整对公司的影响
本次对公司已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格、回购数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整已经公司第五届董事会第28次会议、第五届监事会第23次会议审议通过，调整内容符合公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿)》的相关规定。
2、回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由191,905,734股减至190,625,598股，公司注册资本将由191,905,734元减至190,625,598元。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
1、关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案监事会认为：公司本次对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定,本次调整程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行相应调整。
2、关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案监事会认为：公司本次回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的行为合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项。
六、律师法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司已就本次调整回购价格及回购数量、本次回购注销及本次作废履行了现阶段必要的批准与授权程序；
2.本次调整回购价格及回购数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3.本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依据等相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届董事会第28次会议决议；
2、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届监事会第23次会议决议；
3、广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2025年6月19日
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