微导纳米(688147):中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于江苏微导纳米科技股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”、“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对微导纳米本次差异化权益分派事项进行了专项核查，核查情况如下： 一、本次差异化分红的原因 （一）2024年第一期股份回购情况 2024年2月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金、公司自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），在未来适宜时机用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格为不超过人民币51元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 2024年5月1日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。 截至该公告披露日，公司已完成2024年第一期股份回购，累计回购公司股份803,658股。 （二）2024年第二期股份回购情况 2024年11月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金（包括但不限于中国民生银行股份有限公司无锡分行股票回购专项贷款）通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），在未来适宜时机用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购价格为不超过人民币42.76元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 截至本核查意见出具之日，公司2024年第二期股份回购累计回购公司股份2,901,842股。 综上，截至本核查意见出具之日，公司回购专用证券账户共持有公司股份3,705,500股。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2024年年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化权益分派方案 （一）股东大会审议通过的差异化权益分派方案 根据公司2025年5月19日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.44元（含税）。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。 截至第二届董事会第二十二次会议通知日（2025年4月23日），公司总股本457,678,129股，以扣减回购专用证券账户中股份总数3,705,500股后的股本453,972,629股为基数，以此计算合计拟派发现金红利19,974,795.68元（含税）。 如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 （二）股本变动及分红总额调整情况 公司2024年年度利润分配方案披露之后，因实施第二类限制性股票归属导致公司总股本增加。2025年5月22日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，新增股份3,479,154股，公司总股本由457,678,129股增加至461,157,283股。具体内容详见公司2025年5月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-032）。 依据上述总股本变动情况，公司按照每股分配比例不变的原则，对2024年年度利润分配现金分红总额进行相应调整。截至本核查意见出具日，公司总股本为461,157,283股，以扣减回购专用证券账户中股份总数3,705,500股后的股本457,451,783股为基数，每10股派发现金红利0.44元（含税），以此计算合计拟派发现金红利20,127,878.45元（含税）。具体内容详见公司2025年5月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年年度利润分配现金分红总额的公告》（公告编号：2025-033）。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2024年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股，因此公司流通股份不会发生变动。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（457,451,783×0.044）÷461,157,283≈0.04365元/股。 以本核查意见出具日前一交易日（2025年6月3日）的公司股票收盘价28.76元/股测算： 1、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（28.76-0.04365）÷（1+0）=28.71635元/股 2、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（28.76-0.044）÷（1+0）=28.716元/股 除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=∣28.716-28.71635∣÷28.716≈0.00122%，小于1%。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。 （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐机构认为： 微导纳米本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 于军杰 代亚西 于军杰 代亚西 中信证券股份有限公司 2025年6月4日 中财网
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