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统联精密(688210):国金证券股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
| 时间：2025年06月18日 18:05:09 中财网 |
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“统联精密”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对统联精密首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月2日出具的《关于同意深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3470号），同意深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“统联精密”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.0000万股，并于2021年12月27日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为8,000.0000万股，其中有限售条件流通股6,365.1904万股，无限售条件流通股1,634.8096万股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，原定锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定期延长6个月至2025年6月26日。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量为5,285.4991万股，股东数量为3名，占目前公司总股本的比例为32.98%，该部分限售股将于2025年6月27日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司首次公开发行A股股票完成后总股本为8,000.0000万股，其中有限售条件流通股6,365.1904万股，无限售条件流通股1,634.8096万股。
（二）公司于2022年4月27日分别召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本8,000.0000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过上述议案，并于2022年6月14日完成除权事项。本次转增后，公司总股本增加至11,200.0000万股，上述转增导致本次拟解除限售股股东所持限售股份由2,696.6832万股变更为3,775.3565万股。
（三）公司于2023年4月18日分别召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本11,200.0000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过上述议案，并于2023年5月24日完成除权事项。本次转增后，公15,680.0000
司总股本增加至 万股，上述转增导致本次拟解除限售股股东所持限
售股份由3,775.3565万股变更为5,285.4991万股。
（四）公司于2023年6月16日披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司已于2023年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续，本次归属股票数量为144.7315万股。本次归15,680.0000 15,824.7315
属登记完成后，公司总股本由 万股增加为 万股。
（五）公司于2023年11月18日披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司已于2023年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，本次归属登记新增股份28.5568万股，公司的总股本由15,824.7315万股增加至15,853.2883万股。
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（六）公司于 年 月 日披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市公告》，公司已于2024年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，本次归属登记新增股份139.9545万股，公司的总股本由15,853.2883万股增加至15,993.2428万股。
（七）公司于2024年8月2日披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期（第二批次）归属结果暨股票上市公告》，公司已于2024年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，本次归属登记新增股份3.1118万股，公司的总股本由15,993.2428万股增加至15,996.3546万股。
（八）公司于2024年12月14日披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期（第一批次）归属结果暨股票上市公告》，公司已于2024年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，本次归属登记新增股份27.7763万股，公司的总股本由15,996.3546万股增加至16,024.1309万股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员杨虎先生关于股份锁定的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人杨虎先生关于股份锁定的承诺
①自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
②自前述锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人首发前股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
③本人承诺在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
④发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
⑤本人承诺减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规的规定。
⑥本人如违反上述股份变动相关承诺，将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
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⑦如中国证券监督管理委员会及或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
⑧本人保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（2）董事、高级管理人员杨虎先生关于股份锁定的承诺
本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人25% 6
所持有公司股份总数的 ，自离职之日起 个月内不转让本人持有的公司股份。
（3）核心技术人员杨虎先生关于股份锁定的承诺
本人作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
本人在担任公司核心技术人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，自离职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份。
2、公司股东深圳浦特科技企业（有限合伙）、深圳市泛海统联科技企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人杨虎先生具有一致行动关系，关于股份锁定的承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
（2）自锁定期届满之日起两年内，若本企业通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6 20
个月内，如果发行人股票连续 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于首次公开发行的价格，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（3）本企业承诺在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定营。
（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。
（5）本企业承诺减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规的规定。
（6）本企业如违反上述股份变动相关承诺，将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。若本企业因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
（7）如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本企业同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（二）关于持股意向及减持计划的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员杨虎先生关于持股意向及减持计划的承诺如下：
（1）本人力主通过长期持有发行人股份，进而持续地分享发行人的经营成果。因此，本人具有长期持有发行人股份的意向。
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（）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出的关于所持股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前持有的发行人股份。
（3）在本人所持发行人股份的锁定期届满后，出于自身需要，本人存在适当减持发行人股份的可能。于此情形下，本人将认真遵守届时中国证券监督管理委员会及或上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。
（4）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；如本人通过其他方式减持发行人股份的，将提前3个交易日通知公司，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于经相应调整后的股票价格。
（6）如发行人上市后存在重大违法行为，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持所持发行人股份。
（7）如本人违反上述承诺进行减持的，本人自愿将减持所得收益上交发行人并同意归发行人所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交发行人，发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等部分。
2、公司股东深圳浦特科技企业（有限合伙）、深圳市泛海统联科技企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人具有一致行动关系，关于持股意向及减持计划的承诺如下：
（1）本企业力主通过长期持有发行人股份，进而持续地分享发行人的经营成果。因此，本企业具有长期持有发行人股份的意向。
2
（）对于本次发行上市前持有的泛海股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前持有的发行人股份。
（3）在本企业所持发行人股份的锁定期届满后，出于自身需要，本企业存在适当减持发行人股份的可能。于此情形下，本企业将认真遵守届时中国证券监督管理委员会及或上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。
（4）如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；如本企业通过其他方式减持发行人股份的，将提前3个交易日通知公司，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）本企业持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本企业的减持价格应不低于经相应调整后的股票价格。
（6）如发行人上市后存在重大违法行为，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持所持发行人股份。
（7）如本企业违反上述承诺进行减持的，本企业自愿将减持所得收益上交发行人并同意归发行人所有。如本企业未将前述违规减持所得收益上交发行人，发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等部分。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内均严格遵守相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为5,285.4991万股（含资本公积金转增部32.98%
分），占目前公司总股本的比例为 。
（二）本次上市流通日期为2025年6月27日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 股东名称 | 持有限售股数 量（股） | 持有限售股占公司 总股本比例 | 本次上市 流通数量 （股） |
| 杨虎 | 33,753,832 | 21.06% | 33,753,832 |
| 深圳浦特科技企业 （有限合伙） | 10,543,448 | 6.58% | 10,543,448 |
| 深圳市泛海统联科 技企业（有限合伙） | 8,557,711 | 5.34% | 8,557,711 |
| 52,854,991 | 32.98% | 52,854,991 |
（四）限售股上市流通情况表
| 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 首发限售股 | 52,854,991 |
| 52,854,991 |
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，统联精密首次公开发行限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。保荐机构对统联精密本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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