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航天电子(600879):航天时代电子技术股份有限公司董事会议事规则（2025年6月修订）
| 时间：2025年06月18日 17:55:35 中财网 |
董事会议事规则
（修订草稿）
二○二五年六月
目 录
第一章总则.................................................................................................................3
第二章董事会的组成及下设机构.............................................................................3
第三章董事会的职责和权限.....................................................................................6
第四章 董事会的召集和召开...................................................................................8
第五章董事会议事程序及决议...............................................................................12
第六章 会议记录.....................................................................................................13
第七章董事会会议的信息披露...............................................................................13
第八章董事会决议的执行和反馈...........................................................................14
第九章附则...............................................................................................................15
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构,促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率、规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《航天时代电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律法规规定，制定本议事规则。
第二条董事会对股东会负责，是公司的经营决策机构，董事会在《公司法》、《公司章程》及股东会赋予的职权范围内行使决策权，履行相应的义务。
第三条董事会秘书领导下的证券部为董事会日常办事机构，负责保管董事会印章，负责接收有关人员和部门递交董事会的文件，负责董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括安排会议议程、布置会场、准备会议文件、会议记录以及会议决议、纪要的起草等工作。
第二章董事会的组成及下设机构
第四条董事会由9名董事组成，其中，独立董事为3人，至少一名为会计专业人士。
当公司职工人数超过300人时，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事会换届选举或补选董事前，应核查公司职工人数，如职工人数超过300人，该次董事会换届选举后应有一名职工董事，该次补选的董事应当有一名职工董事。
第五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
第十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会提名委员会在进行上述工作时应会同公司党委对候选人进行考察，集体研究提出意见。
第十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第三章董事会的职责和权限
第十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换承办公司定期法定审计业务的会计师事务所，就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
董事会在行使上述职权时，属于应由公司党委会前置审议的，应当事先经公司党委会研究讨论。
公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第十八条董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项确定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除《公司章程》另有规定的以外，董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易（不含日常经营性关联交易）、对外捐赠等方面的权限为：
1、董事会享有单笔资产净额不超过最近一期经审计公司净资产10%的对外投资、收购出售资产、委托理财的决策权；
2、董事会享有单笔资产净额不超过最近一期经审计净资产10%的资产抵押、对外担保的决策权；
3、董事会享有单笔资产净额300万元以上且不超过最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（不含日常经营性关联交易）的决策权；
4、董事会享有单笔200万元以上且不超过1000万元的对外捐赠的决策权；5、股东会可根据具体情况，对超过最近一期经审计公司净资产10%的对外投资、收购出售资产及其他处置公司资产权限的交易事项特别授权董事会行使决定权；
除公司章程列举的由公司董事会决策的事项外，对于财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》规定应当由董事会行使决策权的，决策权限按照相关规定执行。
本规则对董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易（不含日常经营性关联交易）、对外捐赠的权限规定与法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不一致的，从其规定。
第十九条董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十条董事会审议其权限范围内资产交易事项前，应当参照《公司章程》有关规定办理审核手续，属于保军资产交易的，必须取得公司行业主管部门的同意批复文件。
第二十一条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
公司无正当理由没有在上一会计年度结束后的六个月内召开年度股东会的，公司董事会应向上海证券交易所做出解释并公告。
第四章 董事会的召集和召开
第二十二条董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十三条有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）三分之一以上的董事联名提议时；
（3）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（4）审计委员会提议时；
（5）总裁提议时；
（6）过半数独立董事联名提议时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）《公司章程》和本规则规定的其他情形。
前款第（2）至（6）项的提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于两日内转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。
第二十四条过半数独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司十分之一以上股份的股东根据《公司章程》规定提议、提请董事会召开临时股东会的，董事会应当自收到相关书面提议、请求之日起十日内召开董事会临时会议，审议决定是否同意召开临时股东会。
第二十五条董事会会议提案的来源，主要依据以下途径：
（一）董事提议的事项；
（二）单独和合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东提议的事项；（三）审计委员会提议的事项；
（四）董事会专门委员会的提案；
（五）总裁提议的事项；
（六）根据《公司法》等法律、行政法规、《公司章程》和证券监督管理部门有关规定应当由董事会决议的事项；
（七）公司控股子公司、参股公司需要召开其股东会审议且属于董事会权限范围内的事项；
（八）《公司章程》及本规则的其他规定。
第二十六条董事会提案的征集工作由公司证券部负责，各有权提案人可以直接将提案及其有关说明材料递交公司证券部、董事会秘书或直接提交董事长。
前条第（六）项规定的应当由董事会决议事项的提案由公司证券部负责拟定。
第二十七条董事会提案内容涉及公司资产交易的，无论金额大小，应当事先报公司保密委员会审核，保密委员会依据有关规定认为该交易资产属于保军资产且需报公司行业主管部门批复的，应当取得公司行业主管部门同意进行交易的批复文件，相关程序如下：
提案内容涉及公司资产交易的，提案人应当通过公司证券部将内容完整的提案提交公司保密委员会审核：
1、公司保密委员会审核后确定交易资产不属于保军资产的、或虽属于保军资产但不需要报批，出具相关证明，董事会可以对该提案进行审议；2、公司保密委员会审核后确定交易资产属于保军资产并且需要报批的，出具相关说明，提案人通过公司按有关规定报公司行业主管部门审批：（1）公司行业主管部门批复同意进行资产交易的，董事会可以对该提案进行审议并作出决议；若该资产交易金额超出董事会权限范围的，董事会应当根据《公司章程》有关规定将该决议作为提案提交股东会审议；
（2）公司行业主管部门未予批复或批复不同意资产交易的，董事会不得对该提案进行审议并作出决议。
第二十八条董事会会议通知发出至会议召开前，公司证券部负责与所有董事，尤其是独立董事之间沟通和联络，获得董事对有关提案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的提案。
公司证券部征求对提案的意见时应当提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解会议提案涉及的公司业务情况的信息和数据。
第二十九条董事会会议召开前，当三分之一以上董事、两名及以上独立董事认为有关提案的背景资料不充分或论证不明确时,可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该提案,董事会应予以采纳。延期召开会议时,应及时向董事发出通知，详细通报并公开披露有关情况。
第三十条董事会召开定期会议，应当在会议召开十日前书面通知全体董事。
董事会临时会议一般应当在会议召开五日前发出会议通知，但如能确保通知到全体董事参会，董事会可以随时召开临时会议。
第三十一条董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第三十二条董事会临时会议可以采取书面、传真、电话等方式通知，但电话通知的，应当及时予以记录。
第三十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条董事会会议在保障董事充分表达意见前提下,可以用通讯方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。
第三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事与关联交易对方、或与董事会会议决议的其他事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。
第三十八条总裁列席董事会会议，公司其他高级管理人员以及与会议议题相关的人员根据需要列席董事会会议。列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第五章董事会议事程序及决议
第三十九条董事会会议按以下程序进行：
1、主持人宣布开会并宣读会议议程；
2、主持人主持逐个讨论会议提案；
3、讨论完毕，提交表决提案；
4、主持人宣布表决结果，会议结束。
第四十条董事会会议通知的开会时间已至且有全体董事过半数出席时，会议主持人可以宣布开会。但未有过半数董事出席时，主持人应宣布会议延后开始，延后时间不得超过1小时。延后时间届至出席人数仍不足半数的，主持人应宣布延会，不得对提案进行表决。
主持人宣布延会的，应根据本规则规定，重新召集会议。
第四十一条董事会会议议程中所列提案未经表决前，主持人不得宣布会议结束。
第四十二条董事会会议在审议有关提案时，根据董事的提问，主持人亲自或指定相关人员对提案作出进一步的解释和说明，其他列席人员就相关提案发表意见时，应征得主持人许可。
经参会董事审议后发现情况不明或方案可行性存在问题的提案，主持人征求其他董事一致同意后，可以决定暂不表决该提案。
第四十三条对于根据规定需要独立董事事前发表独立意见认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定或由独立董事推举一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十五条董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议，除《公司章程》或本规则另有规定的以外，必须经全体董事的过半数通过。
第六章 会议记录
第四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
第四十七条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
第七章董事会会议的信息披露
第四十九条公司董事会必须严格执行证券监管部门和上海证券交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第五十条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十一条对需要保密的董事会会议的有关内容，知情人员必须保守秘密，违者追究其法律责任。
第八章董事会决议的执行和反馈
第五十二条以下事项经董事会会议审议通过后直接实施：
（1）公司的经营计划和投资方案；
（2）公司内部管理机构的设置方案；
（3）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（4）公司的基本管理制度；
（5）公司信息披露事务；
（6）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（7）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出的说明；
（8）本规则规定的董事会权限范围内的事项；
（9）《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、其他有关规定或股东会授权董事会决定的其他事项。
第五十三条董事会会议决议事项根据《公司章程》、《公司法》等法律、行政法规和其他有关规定应当由股东会批准的，股东会做出决议后董事会方能组织实施。
董事会决议的以下事项报股东会通过后实施：
（1）选举、更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）董事会工作报告；
（3）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（5）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（6）公司章程的修改方案；
（7）公司变更募集资金用途方案；
（8）本规则规定的超过董事会权限范围的事项；
（9）提请聘请或更换承办公司定期法定审计业务的会计师事务所；
（10）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定以及股东会决定的其他事项。
第五十四条董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，实施完毕后应将执行情况向董事会报告。
第五十五条召开董事会会议前，总裁应将前次董事会决议中须予以落实事项的执行情况向会议作出书面报告。
第五十六条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出意见和建议。
第五十七条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第九章附则
第五十八条本规则所称"以上"、"内",含本数，"高于"、"以下"不含本数。
第五十九条董事会在筹备、召集、召开的过程中，涉及国家秘密的，按照公司有关规定执行。
第六十条本规则与《公司章程》有冲突的，或未尽事宜《公司章程》有规定的，以《公司章程》为准。
第六十一条本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定为准。
第六十二条股东会修改本规则第二十七条第二款的，相关提案应当报公司行业主管部门批复同意后提交股东会审议，否则修改本规则的相关决议无效。
第六十三条本规则解释权属于公司董事会。
第六十四条本规则自股东会通过之日起生效。
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