莱克电气(603355):莱克电气关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度

时间：2025年06月18日 17:04:22 中财网

原标题:莱克电气:莱克电气关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2025-035
债券代码：113659 债券简称：莱克转债
莱克电气股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于修订公司部分内部管理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》进行相应修订，同时也修订部分内部管理制度。

二、修订部分内部管理制度的情况

序号	制度名称	类型	是否提交 股东会审议
1	《公司章程》	修订	是
2	《股东会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《董事会专门委员会议事规则》	修订	否
5	《董事会秘书工作规则》	修订	否
6	《信息披露管理制度》	修订	否
7	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
8	《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》	修订	否
9	《独立董事专门会议制度》	修订	否
10	《关联交易决策制度》	修订	是
11	《对外担保管理制度》	修订	是
12	《重大投资和交易决策制度》	修订	是
13	《独立董事工作制度》	修订	是
14	《募集资金管理办法》	修订	是
15	《会计师事务所选聘制度》	修订	是

三、《公司章程》修订情况

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定莱克电气 股份有限公司（以下简称“公司”）章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定莱 克电气股份有限公司（以下简称“公司”）章程。
第八条董事长为公司的法定代表人	第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董 事，是公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增此条款	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
	承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值壹元人民币。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发起人为KINGCLEANINTERNATIONAL LTD、苏州立达投资有限公司和苏州同创企业管理有限 公司，其中KINGCLEAN INTERNATIONAL LTD认购 340,200,000股，苏州立达投资有限公司认购 18,000,000股, 苏州同创企业管理有限公司认购 1,800,000股。公司是于2008年1月由原金莱克电气有 限公司按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公 司，公司发起人均是以其持有的原金莱克电气有限公司 股权所对应的净资产作为出资，出资时间均为2008年1 月3日。	第二十条公司发起人为KINGCLEANINTERNATIONAL LTD、苏州立达投资有限公司和苏州同创企业管理有限 公司，其中KINGCLEAN INTERNATIONAL LTD认购 340,200,000股，苏州立达投资有限公司认购 18,000,000股, 苏州同创企业管理有限公司认购 1,800,000股。公司是于2008年1月由原金莱克电气有 限公司按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公 司，公司发起人均是以其持有的原金莱克电气有限公司 股权所对应的净资产作为出资，出资时间均为2008年1 月3日。公司设立时发行的股份总数为36,000万股， 面额股的每股金额为1元。
第二十条 公司股份总数为573,481,734股，全部 为人民币普通股。公司可依法发行普通股和优先股。	第二十一条公司已发行的股份数为573,481,734 股，全部为人民币普通股。公司可依法发行普通股和优 先股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； ……	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； ……
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
他方式。	可的其他方式进行。
第二十六条因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注 销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年 内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定
定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 ……
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利	议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
	定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
新增此条款	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
	损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； ……	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； ……
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。	删除此条款
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。	删除此条款
新增此条款	第二节控股股东和实际控制人
新增此条款	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
	法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
新增此条款	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定: （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
	人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增此条款	第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增此条款	第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。	股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； ……	第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； ……
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或者会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……	第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住 所地或者会议通知规定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以 同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 ……
第四十六条本公司召开股东大会时应当聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告：	第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； ……	（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； ……
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。	第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在	第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 ……	第六十条股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 ……
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； ……	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； ……
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有
身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示：包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； ……
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除此条款
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。	第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、	第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会
监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； ……
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、	第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。	准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过	第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……	第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； ……
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 ……	第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。 ……
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： …… （三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上 的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人； （四）董事会中的职工代表董事由职工代表大会选 举产生；监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举 产生； ……	第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。董事的提名方式和程序为： …… （三）董事会中的职工代表董事由职工代表大会选 举产生； ……
第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。	第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、通讯或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。	第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密	第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别 提示。	第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。	第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
	解除其职务，停止其履职。
第九十六条非职工代表董事由股东大会选举或更 换，在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举 产生，无需提交股东会审议。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第九十九条非职工代表董事由股东会选举或者更 换，并可在任期界满前由股东会解除其职务。职工代表 董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需 提交股东会审议。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成 损失，应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除 而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损 失的，须承担赔偿责任。	第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事 会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成 损失，应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除 而不能辞任，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损 失的，须承担赔偿责任。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后2年内仍然有效。	第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增此条款	第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	删除此条款
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。	删除此条款
第一百〇六条董事会由八名董事组成，设董事长1 人，副董事长若干。	第一百〇八条公司设董事会，董事会由八名董事 组成，设董事长1人，副董事长若干。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会包括 七名非职工代表董事和一名职工代表董事。
第一百〇七条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理	第一百〇九条董事会行使下列职权： …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	项； ……
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董 事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 ……	第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 ……
第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	删除此条款
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交 股东会审议
新增此章节	第三节 独立董事
新增此条款	第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增此条款	第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
	查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增此条款	第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增此条款	第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增此条款	第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
	（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
新增此条款	第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增此条款	第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一 百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
	他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议纪录，独立 董事的意见应当在会议纪录中载明。独立董事应当对会 议纪录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增此章节	第四节董事会专门委员会
新增此条款	第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增此条款	第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增此条款	第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增此条款	第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次
	会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会的表决，应当一人一票。 审计会员会决议应当按规定制作会议纪录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增此条款	第一百三十六条公司董事会设置战略决策委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案要应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。
新增此条款	第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
新增此条款	第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
	与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理和其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。	第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会决定聘任或 者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。	第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水	第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列 职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； ……	第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列 职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； ……
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。	第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条上市公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 ……	第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 ……
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除本章节所有内容
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财 务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国	第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
证监会及证券交易所的规定进行编制。	会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的	删除此条款
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。
新增此条款	第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
新增此条款	第一百六十条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增此条款	第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
新增此条款	第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增此条款	第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。	第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知， 可以专人送出或以特快专递、传真、邮件、电子邮件方 式进行，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。	第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条公司指定《中国证券报》等媒体 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十五条公司指定《上海证券报》等媒体 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增此条款	第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在本章程第一百七十一条所指定的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本 章程第一百七十五条所指定的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程第一百七十一条所指定的报纸上公告。	第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在本章程第一百七十五条所指定的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十一条所 指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日	第一百八十二条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十五条 所指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
新增此条款	第一百八十三条公司依照本章程第一百五十五条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在本章程第一百七十五条所 指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不 得分配利润。
新增此条款	第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增此条款	第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民	第一百八十七条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。	公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第 (一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第 (一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的, 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的, 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职 权： …… （七） 处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权： …… 分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十一条所 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 ……	第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十五条所 指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东	第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东	会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。	第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； ……	第一百九十七条有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； ……
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的	第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数；时间或日期未注明“工作日”的，均指“自然 日”。	第二百四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数； 时间或日期未注明“工作日”的，均指“自然日”。

除上述修改内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；。（未完）