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华如科技(301302):中信证券股份有限公司关于北京华如科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
| 时间：2025年06月18日 17:03:35 中财网 |
关于北京华如科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京华如科技股份有限公司（以下简称“华如科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对华如科技首次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京华如科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]598号）同意注册，公司首次公开发行股份数量 26,370,000股，于 2022年 6月 23日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本为 79,100,000股，首次公开发行后总股本为105,470,000股，其中：无流通限制及锁定安排的股票数量为 25,008,902股，占发行后总股本的比例为 23.71%，有流通限制及锁定安排的股票数量为 80,461,098股，占发行后总股本的比例为 76.29%。
2022年 12月 23日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为1,361,098股，占公司总股本的 1.29%。
2023年 6月 26日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，数量为47,025,000股，占公司总股本的 29.72%。
（二）首次公开发行前已发行股份的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2023年 5月 18日召开 2022年年度股东大会审议通过《关于 2022年度为基数，每 10股以资本公积金转增股本 5股，共计转增 52,735,000股。上述方案已于 2023年 6月 1日实施完毕，公司总股本由 105,470,000股增至 158,205,000股，其中有限售条件股份数量从 79,100,000股增加至 118,650,000股，占公司总股本的75.00%。
公司于 2024年 4月 22日召开第五届董事会第五次会议，并于 2024年 5月 16日召开的 2023年年度股东大会以特别决议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。截至 2024年 7月 18日，公司本次回购方案已实施完毕，累计回购股份 2,340,000股，占公司总股本的1.48%，成交总金额为 40,958,037.80元（不含交易费用）。公司已于 2024年 7月29日办理完成上述 2,340,000股回购股份的注销手续，注销完成后，公司股份总数由 158,205,000股变更为 155,865,000股。
除上述事项外，公司未发生其他因股份增发、派发股票股利等导致公司股本数量变动的情形。
（三）本次上市流通的限售股情况
本次上市流通的限售股共涉及限售股股东 5户，为公司部分首次公开发行前已发行股份 71,625,000股，占公司总股本的 45.95%，上述股份限售期为自公司股票上市之日起 36个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于股份限售承诺、持股意向及减持意向的承诺情况具体如下：
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 公司实际控制人 | 股份 限售 承诺 | “（1）自公司本次发行并在深圳证券交易所上市 之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司本次发行前己持有的股 份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司 本次发行前己发行的股份；公司上市后 6个月内 如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后 6个月内期末（即 2022年 12月 23日，如遇非交易日相应顺延）收 盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股 票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定 期。在本人担任公司董事期间，如实并及时申报 直接或间接持有公司股份及其变动情况；每年转 让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总 数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就 任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份 总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让直接 或间接持有的公司股份。（2）本人在锁定期届满 后，将根据公司经营情况、资本市场情况、自身 资金需求等情况综合分析决定减持数量，但减持 将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券 交易所有关减持的相关规定。（3）本人严格遵守 北京华如志远管理咨询中心（有限合伙）合伙协 议的规定、以及合伙企业关于出资转让的相关规 定、公司关于持股平台管理的相关规定，在上述 期限内，本人对合伙企业出资的转让，视同转让 直接持有的公司股份，按照上述承诺办理。（4） 本人严格遵守北京华如筑梦管理咨询中心（有限 合伙）合伙协议的规定、以及合伙企业关于出资 转让的相关规定、公司关于持股平台管理的相关 规定，在上述期限内，本人对合伙企业出资的转 让，视同转让直接持有的公司股份，按照上述承 诺办理。（5）本人严格遵守华如扬帆管理咨询中 心（有限合伙）合伙协议的规定、以及合伙企业 关于出资转让的相关规定、公司关于持股平台管 理的相关规定，在上述期限内，本人对合伙企业 出资的转让，视同转让直接持有的公司股份，按 照上述承诺办理。” | 该股东在限售期 内严格遵守了上 述承诺，不存在 相关承诺未履行 影响本次限售股 上市流通的情 况。 |
| 公司持股 5%以 上的股东南京华 如志远创业投资 合伙企业（有限 合伙） | 股份 限售 承诺 | “（1）自公司本次发行并在深圳证券交易所上市 之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企 业直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股 份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公 司本次发行前已发行的股份。（2）本企业在锁定 期届满后，将根据公司经营情况、资本市场情 况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数 量，但减持将严格遵守法律、法规及中国证监 会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。” | 该股东在限售期 内严格遵守了上 述承诺，不存在 相关承诺未履行 影响本次限售股 上市流通的情 况。 |
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 公司持股平台北 京华如筑梦管理 咨询中心（有限 合伙）和北京华 如扬帆管理咨询 中心（有限合 伙） | 股份 限售 承诺 | “（1）自公司本次发行并在深圳证券交易所上市 之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企 业直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股 份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公 司本次发行前已发行的股份。（2）本企业在锁定 期届满后，将根据公司经营情况、资本市场情 况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数 量，但减持将严格遵守法律、法规及中国证监 会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。” | 该股东在限售期 内严格遵守了上 述承诺，不存在 相关承诺未履行 影响本次限售股 上市流通的情 况。 |
| 间接持有公司股 份的董监高 | 股份 限售 承诺 | “（1）自公司本次发行并在深圳证券交易所上市 之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股 份，也不由本公司回购本人直接或间接持有的公 司本次发行前已发行的股份。（2）本人严格遵守 北京华如志远管理咨询中心（有限合伙）、北京 华如筑梦管理咨询中心（有限合伙）合伙协议的 规定、以及合伙企业关于出资转让的相关规定、 公司关于持股平台管理的相关规定，在上述期限 内，本人对合伙企业出资的转让，视同转让直接 持有的公司股份，按照上述承诺办理。（3）本人 在锁定期届满后，将根据公司经营情况、资本市 场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持 数量，但减持将严格遵守法律、法规及中国证监 会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。” | 该股东在限售期 内严格遵守了上 述承诺，不存在 相关承诺未履行 影响本次限售股 上市流通的情 况。 |
| 公司实际控制人 | 持股 意向 及减 持意 向的 承诺 | “（1）本人作为发行人的实际控制人，按照法律 法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履 行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股 票锁定承诺。（2）减持方式：在本人所持发行人 股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份应符 合相关法律法规及深圳证券交易所相关规则的要 求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交 易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。 （3）减持价格：本人在发行人首次公开发行前所 持有的发行人股份在锁定期满后（包括延长锁定 期）两年内减持的，减持价格不低于首次公开发 行股票之时的发行价。如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，减持价格进行相应调整。（4）减持期限及数 量：在本人承诺的锁定期（包括延长锁定期）满 后二年内，如本人拟转让持有的发行人股票，则 每年转让数量不超过本公司所持发行人股票数量 的 25%。（5）本人在减持发行人股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的 规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。” | 该股东在限售期 内严格遵守了上 述承诺，不存在 相关承诺未履行 影响本次限售股 上市流通的情 况。 |
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 公司持股 5%以 上的股东南京华 如志远创业投资 合伙企业（有限 合伙） | 持股 意向 及减 持意 向的 承诺 | “（1）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6个月期末（即 2022年 12月 23日，如遇非交 易日相应顺延）收盘价低于发行价，则本人持有 的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。（2） 本人在承诺的锁定期满后两年内减持所持发行人 股票的，则减持价格不低于发行人首次公开发行 股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生除 权除息事项的，发行价应相应作除权除息处 理。” | 该股东在限售期 内严格遵守了上 述承诺，不存在 相关承诺未履行 影响本次限售股 上市流通的情 况。 |
| 间接持有公司股 份的董监高 | 持股 意向 及减 持意 向的 承诺 | “（1）本人在承诺的锁定期满后两年内减持所持 发行人股票的，则减持价格不低于发行人首次公 开发行股票的发行价。（2）公司上市后 6个月内 如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后 6个月期末（即 2022 年 12月 23日，如遇非交易日相应顺延）收盘价 低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票在 上述锁定期届满后自动延长 6个月。（3）在本人 担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如实并及 时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况， 每年转让直接或间接持有的公司股份不超过持有 公司股份总数的 25%；本人在任期届满前离职 的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过直接或间接持有 公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不 转让本人所持有公司股份。” | 该股东在限售期 内严格遵守了上 述承诺，不存在 相关承诺未履行 影响本次限售股 上市流通的情 况。 |
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无后续追加承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 6月 23日（星期一）。
2、本次解除限售股东户数共计 5户。
3、本次解除限售股份数量为 71,625,000股，占公司总股本的 45.95%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 限售股类型 | 股东名称 | 限售股份数 量(股) | 本次解除限售 数量(股) | 本次解除限售股数量 占公司总股本比例 （%） |
| 首次公开发 行前已发行 股份 | 李杰 | 23,250,000 | 23,250,000 | 14.92 |
| 韩超 | 22,500,000 | 22,500,000 | 14.44 | |
| 南京华如志远创业投 资合伙企业（有限合 伙） | 20,160,000 | 20,160,000 | 12.93 | |
| 北京华如筑梦管理咨 询中心（有限合伙） | 3,195,000 | 3,195,000 | 2.05 | |
| 北京华如扬帆管理咨 询中心（有限合伙） | 2,520,000 | 2,520,000 | 1.62 |
注 2：上述股东中，韩超先生为公司董事长、总经理，根据相关规定及承诺，本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的 25%。此外，根据相关承诺，通过持股平台间接持有公司股份的董监高在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过持有公司股份总数的 25%。实际可上市流通的股份数量最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
5、本次股份解除限售并上市流通后，相关股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中披露股东履行承诺情况。
四、本次股份解除限售前后股本结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动股数 | 本次解除限售后 | ||
| 占总股本比 股份数量 例 | |||||
| 股份数量 | 占总股本 比例 | ||||
| 一、限售条件流通股/ 非流通股 | 71,625,000 | 45.95% | -71,625,000 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件流通 股 | 84,240,000 | 54.05% | +71,625,000 | 155,865,000 | 100% |
| 三、总股本 | 155,865,000 | 100% | - | 155,865,000 | 100% |
注 2：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华如科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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刘芮辰 石家峥
中信证券股份有限公司
年 月 日
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