光庭信息(301221):国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于武汉光庭信息技术股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎核查，就光庭信息部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3495号）同意注册，公司首次公开公司人民币普通股23,155,600股，并于2021年12月22日在深圳证券交易所创业板上市。 公司首次公开发行前总股本为69,466,700股，首次公开发行后总股本为92,622,300股，其中：无流通限制及锁定安排的股票数量为21,325,537股，占发行后总股本的比例为23.02%，有流通限制及锁定安排的股票数量为71,296,763股，占发行后总股本的比例为76.98%。 2022年6月22日，公司首次公开发行网下配售限售股数量为1,217,673股已上市流通，占发行后总股本的1.31%。具体内容详见公司于2022年6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-064）。 2022年12月22日，公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份20,774,090股已上市流通，占公司总股本的22.43%。具体内容详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-093）。 2023年6月26日，公司部分首次公开发行前已发行股份758,000股已上市流通，占公司总股本的0.82%。具体内容详见公司于2023年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-041）。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为92,622,300股，其中：无限售条件流通股数量为43,648,925股，占总股本的比例为47.13%，限售条件股（含首发前限售股及高管锁定股）数量为48,973,375股，占总股本的比例为52.87%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票至今，未发生其他因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份数量变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的股东共计4户，分别是朱敦尧、朱敦禹、武汉励元齐心投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“励元齐心”）和武汉鼎立恒丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎立恒丰”），其中，股东朱敦尧先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，股东朱敦禹先生为公司高级管理人员。 上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出相关承诺如下： （一）关于股份锁定承诺 1、控股股东、实际控制人朱敦尧在公司首次公开发行后的股份锁定事宜承诺如下： “（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。 （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（2022年6月22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （5）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司所有。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 （6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。” 2、朱敦禹为实际控制人朱敦尧的弟弟，就股份锁定事宜承诺如下： “（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺； （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（2022年6月22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （5）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司所有。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 （6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。” 3、员工持股平台鼎立恒丰、励元齐心就股份锁定事宜承诺如下： “（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司所有。本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。” （二）关于持股及减持意向承诺 1、控股股东、实际控制人朱敦尧在公司首次公开发行后的持股意向及减持意向如下： “（1）本人承诺严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为； （2）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定； （3）在不影响本人控股股东及实际控制人地位以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律、法规的前提下，本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）； （4）本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集中竞价等）进行减持； （5）本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 2、朱敦禹在公司首次公开发行后的持股意向及减持意向如下： “（1）本人承诺严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为； （2）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定； （3）在不影响本人控股股东及实际控制人地位以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律、法规的前提下，本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）； （4）本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集中竞价等）进行减持； （5）本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业励元齐心、鼎立恒丰就股份锁定事宜承诺如下： “（1）本企业承诺严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为； （2）本企业承诺严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。 如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本企业将认真遵守相关规定； （3）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）； （4）本企业将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集中竞价等）进行减持； （5）本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东无其他特别承诺。 因自2022年3月8日至2022年4月6日期间公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价69.89元/股，触发股东股份锁定期延长承诺的履行条件而延长锁定期6个月，上述首发前股东的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起42个月，至2025年6月21日期满。 （三）承诺履行情况及其他说明 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺。后续将在承诺期内持续履行。 本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年6月23日（星期一） 2、本次解除限售股份数量为48,547,000股，占公司总股本的52.4139%。 3、本次解除限售股东证券账户数为4户。 4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下： 单位：股
注2：励元齐心、鼎立恒丰为公司员工持股平台，朱敦尧先生为励元齐心、鼎立恒丰的执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，励元齐心、鼎立恒丰为朱敦尧先生的一致行动人。 5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。 四、本次解除限售后股本结构变动情况
五、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次申请解除限售、上市流通的限售股股东，均已严格履行了相应的股份锁定承诺，公司本次申请解除限售、上市流通的股份数量及上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，本保荐机构对光庭信息本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王展翔 赵简明 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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