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新凤鸣(603225):对外投资公告
| 时间：2025年06月18日 16:10:56 中财网 |
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●投资标的名称：浙江金联港务有限公司（以下简称“金联港务”或“标的公司”）
●投资金额：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司浙江独山能源有限公司（以下简称“独山能源”）拟以自有资金出资人民币7,008.00万元，通过受让金联港务原股东中国航油集团物流有限公司（以下简称“中航物流”）股权的方式取得金联港务36%的股权。
●本次交易已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●相关风险提示：
（一）投资风险
市场需求的不确定性可能使得标的公司未来的经营情况存在一定的不确定性，导致公司投资存在一定的风险。
（二）投后管理风险
本次交易完成后，金联港务将成为公司的参股公司，公司与金联港务业务的协同合作能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（三）预期投资收益不确定的风险
本次投资预计对公司2025年度及未来年度的业绩影响较小。标的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于战略发展规划需要，公司全资孙公司独山能源拟以自有资金出资人民币7,008.00万元，通过受让金联港务原股东中航物流股权的方式取得金联港务36%的股权。
（二）对外投资的决策与审批程序
本次交易已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：浙江金联港务有限公司
统一社会信用代码：91330482585030642D
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇白沙路88号办公楼二层211室法定代表人：杨清华
注册资本：9,028万人民币
成立日期：2011-10-24
营业期限：2011-10-24至2061-10-23
经营范围：许可项目：港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；港口货物装卸搬运活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）投资标的财务状况
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 19,708.53 | 19,335.15 |
| 总负债 | 14,922.55 | 14,975.53 |
| 净资产 | 4,785.98 | 4,359.62 |
| 2024年度（经审计） | 2025年1-3月份（未经审计） | |
| 营业收入 | 354.56 | 230.83 |
| 净利润 | -2,638.73 | -426.37 |
1、本次受让前标的公司各股东持股比例如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 中国航油集团物流有限公司 | 3,250 | 36 |
| 2 | 平湖市独山港港务投资有限公司 | 3,160 | 35 |
| 3 | 上海石化投资发展有限公司 | 2,618 | 29 |
| 合计 | 9,028 | 100 |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 浙江独山能源有限公司 | 3,250 | 36 |
| 2 | 平湖市独山港港务投资有限公司 | 3,160 | 35 |
| 3 | 上海石化投资发展有限公司 | 2,618 | 29 |
| 合计 | 9,028 | 100 |
截至本公告披露日，金联港务与公司及独山能源之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（五）金联港务资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
（六）资金来源：独山能源本次受让标的公司的资金来源为自有资金。
（一）合同主要主体
标的公司：浙江金联港务有限公司
转让方（以下简称甲方）：中国航油集团物流有限公司
受让方（以下简称乙方）：浙江独山能源有限公司
（二）投资金额
乙方以人民币7,008万元的价格受让甲方持有的标的公司36%股权。
（三）转让款的支付
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入北京产权交易所（以下简称“北交所”）指定的结算账户。
（四）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之5计算。逾期付款超过5日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%向乙方支付违约金。
4、标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的公司可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的公司的损失数额中转让标的对应部分。
（五）争议解决
1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
2、有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交北京仲裁委员会仲裁。
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资使用公司自有资金，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务的正常开展，不涉及募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司将持有金联港务36%股权。
五、对外投资的风险分析
1、投资风险
市场需求的不确定性可能使得标的公司未来的经营情况存在一定的不确定性，导致公司投资存在一定的风险。
2、投后管理风险
本次交易完成后，金联港务将成为公司的参股公司，公司与金联港务业务的协同合作能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。
3、预期投资收益不确定的风险
本次投资预计对公司2025年度及未来年度的业绩影响较小。标的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
公司将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求履行后续信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
中财网