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*ST威尔(002058):重大资产重组暨关联交易的进展公告
| 时间：2025年06月18日 16:10:44 中财网 |
关于重大资产重组暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次交易概述
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”、“上市公司”或“公司”）于 2024年 12月 19日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-059）。公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”或“标的公司”）部分股东持有的紫江新材部分股权，拟取得紫江新材控制权（以下简称“本次交易”）。
预计本次资产购买将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的相关规定，本次资产购买构成关联交易。
二、本次交易基本情况
（一）交易概况
上市公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司部分股东持有的紫江新材部分股权，拟取得紫江新材控制权。
本次交易标的公司紫江新材、本次交易对方之一紫江企业与上市公司的实际控制人均为沈雯先生，根据《上市规则》的相关规定，紫江新材、紫江企业均为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）主要工作和交易进展情况
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求聘请本次交易的独立财务顾问、审计机构和评估机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告披露日，公司积极组织各中介机构开展对标的资产的尽职调查，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定，交易相关方尚未签署正式交易文件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司于 2024年 12月19日披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-059），已对本次交易涉及的相关事项进行了详细说明。在推进本次交易事项期间，公司严格按照规定分别于 2025年 1月 17日、2月 15日、3月 15日披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-001、2025-004、2025-007）；于 2025年 4月 15日、5月 15日、6月 14日披露了《关于重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-014、2025-030、2025-034）及时履行了信息披露义务。
三、未能披露预案的原因
本次交易中，上市公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行相关合规程序及信息披露程序。
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。
交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商。因此，上市公司未能在首次披露提示性公告后六个月届满时披露重组预案。
四、筹划本次重组事项的必要性和可行性
（一）本次交易的必要性
1、有利于加快上市公司转型升级，聚焦锂电新材料及汽车检具制造业 本次交易前，上市公司通过将相对传统的仪器仪表业务剥离，同时积极探索新的业务领域和发展方向，以增强公司可持续经营能力和盈利能力。在上述业务剥离完成后，上市公司原有主营业务汽车检具业务的规模相对较小，为进一步增强上市公司持续经营能力和保护全体股东利益，寻求新的业绩增长点，上市公司拟以支付现金的方式，整合同属公司实际控制人控制下的铝塑膜新材料产业的优质资产。本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。
2、有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，维护上市公司全体股东利益
本次交易的标的公司紫江新材主要从事动力储能和 3C数码等软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售，拥有国家级专精特新“小巨人”企业称号。紫江新材凭借多年生产技术与制造经验积累，成功于 2012年自主研发铝塑膜热法工艺并实现部分规格产品的国产化替代，逐步打破国外品牌在我国铝塑膜市场的垄断地位，并成功与知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系，获得了市场高度认可和业界良好口碑。
通过本次交易，上市公司营收规模进一步增长，长期盈利能力将得到改善，切实提高上市公司的竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的长远利益。
（二）本次交易的可行性
1、本次交易合法合规
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形；符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定；同时，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具备可行性。
2、本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章以及《公司章程》等的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
五、本次交易的后续工作安排
公司将依据相关规定积极推进本次交易，继续就本次交易相关事项与意向受让方进行谈判协商，并履行相关内外部决策程序。公司将在相关事项确定后，按规定履行重大资产重组的相关程序，将交易方案提交公司董事会及股东大会审议表决。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、风险提示
1、本次交易相关事项正在推进中，具体交易对方范围、购买股权比例、交易价格等关键要素均未最终确定。公司将在相关事项确定后，按规定履行必要的决策和审批程序，存在交易方案未能通过该等决策、审批程序的风险。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，最终能否实施及实施的进度均具有不确定性。公司将继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二零二五年六月十八日
中财网