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[担保]利尔达(832149):对外担保管理制度
| 时间：2025年06月17日 21:08:15 中财网 |
利尔达科技集团股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 6月 16日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《对外担 保管理制度》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为了加强利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）等法律法规以及《利尔达科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司或子公司（包括全资子公司及控股子公司）为他人提供的担保和公司对子公司提供的担保。
本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》和其它相关法律、法规的规定。公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二章 对外担保的审批权限
第四条 公司对外担保决策应遵循的原则：
（一）符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围；
（二）符合公司的发展战略和整体经营需要；
（三）科学决策、民主决策；
（四）对外提供的担保必须给公司带来重大利益，或不提供担保必然给公司带来重大损失，且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的； （五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五条 公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）上市公司及其控股子公司提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）中国证监会、本所或者公司章程规定的其他担保。
公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定；已经履行本制度相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第二款第（一）（二）（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足 3 人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
公司为关联人提供担保，审议担保事项的股东会会议上，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七条 公司对外担保决策的程序：
（一）在董事会审议对外担保事项之前（或提交股东会审议前），公司应将债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东 会； （二）股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；
（三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第八条 公司对外担保合同管理和信息披露：
（一）公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会、董事会秘书和财务部门；
（二）财务部应指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期日等信息进行记录；
（三）对于重要的担保单位，需由对方定期提供财务报表，并每年至少两次由财务部或委派人员对其经营状况等进行现场调查；
（四）公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
（五）公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（六）公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第三章 责任追究
第九条 董事会违反法律、法规及《公司章程》规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第十条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第十一条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如因其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度若与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的修改而有冲突，以国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第十三条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
利尔达科技集团股份有限公司
董事会
2025年 6月 17日
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