利尔达(832149):关联交易管理制度
利尔达科技集团股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025 年 6月 16日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《关联 交易管理制度》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《利尔达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。 第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章 关联方和关联关系 第五条 本公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5、过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、间接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、上述第1-2项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 公司的关联交易是指本公司或本公司之控股子公司与本公司关联方之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或者接受劳务； 4、委托或者受托销售； 5、关联双方共同投资； 6、购买或者出售资产； 7、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 8、提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 9、提供财务资助； 10、租入或租出资产； 11、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 12、赠与或受赠资产； 13、债权或债务重组； 14、研究与开发项目的转移； 15、签订许可协议； 16、放弃权利； 17、中国证监会或其他有权机构认定的其他交易； 18、其他可能造成资源或义务转移的事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用； 2、平等、自愿、等价、有偿； 3、公正、公平、公开； 4、关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件； 5、公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况； 6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第四章 关联交易的决策权限和决策程序 第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十二条 关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联方提供担保事项，公司为关联方提供担保的决策权限以《公司章程》及公司对外担保决策制度的规定为准） 1、需经股东会审议批准的关联交易： 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当按规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。虽未达到上述标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （1）公司每年按类别合理预计年度金额的日常关联交易； （2）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （3）北京证券交易所规定的其他情形。 2、需经董事会审议批准的关联交易（除提供担保外）： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 3、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第1、2项规定： （1）与同一关联方进行的交易； （2）与不同关联方进行与交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照本条第1、2、3项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 4、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 5、关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 6、关联交易定价为国家规定的； 7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； 8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； 9、中国证监会或其他有权机构认定的其他交易。 第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第十五条 如果公司在连续十二个月内担保金额按照累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 除本条前款所列事项外，股东会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东会普通决议的表决方式。 第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第五章 附则 第十八条 本制度所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 8、中国证监会或者北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十九条 本制度所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权； 4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东会决议通过之日起，便视作对公司股东会议事制度、董事会议事制度的有效修改、补充并就涉及关联交易事项的决策优先适用。 第二十一条 本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的修改而有冲突，应按前述规定执行。 第二十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 利尔达科技集团股份有限公司 董事会 2025年 6月 17日 中财网
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