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利尔达(832149):董事会秘书工作细则
| 时间：2025年06月17日 21:08:13 中财网 |
利尔达科技集团股份有限公司董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 6月 16日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《董事会秘 书工作细则》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《利尔达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，在学术、专业资格或有关经验方面符合法律法规、监管机构或证券交易所的其他要求。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》等法律法规规定不得担任董事、高级管理人员情形的； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）公司现任审计委员会成员；
（五）监管机构认定的其他情形。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向证券交易所报备。
第三章 职责
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议以及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向监管机构报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构的问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、相关监管机构规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；
（八）《公司法》、《证券法》及相关监管机构要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事、高级管理人员及其他信息披露义务人向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向北京证券交易所报告。
第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由公司董事会推荐，由董事会聘任。
第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）有违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、相关监管机构有关规定的行为，给公司或股东造成重大损失的。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
第十四条 董事会秘书的辞职报告应当在完成工作移交且经相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，向证券交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，需完成工作移交且相关公告披露后其辞职方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第五章 法律责任
第十七条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第十八条 董事会秘书有本细则第十二条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：
（一）建议相关监管机构取消其任职资格，并免去其职务；
（二）情节严重者，建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资格；
（三）根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第十九条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第二十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。
利尔达科技集团股份有限公司
董事会
2025年 6月 17日
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