领益智造(002600):修订《公司章程》等制度

时间：2025年06月17日 20:40:53 中财网

原标题:领益智造:关于修订《公司章程》等制度的公告

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2025-069 债券代码：127107 债券简称：领益转债

广东领益智造股份有限公司
关于修订《公司章程》等制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际治理需要，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《总经理工作细则》等制度作出修订，具体情况如下： 一、修订部分公司制度的情况

序号	制度名称	变更情况	是否提交股 东大会审议
1	公司章程	修订	是
2	股东会议事规则	修订	是
3	信息披露管理办法	修订	否
4	投资者关系管理制度	修订	否
5	董事会议事规则	修订	是
6	可转换公司债券之债券持有人会议规则	修订	是
7	董事会专门委员会工作细则	修订	否
8	董事会秘书工作细则	修订	否
9	总经理工作细则	修订	否
10	董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度	修订	否
序号	制度名称	变更情况	是否提交股 东大会审议
11	分红管理制度	修订	是
12	内部审计制度	修订	否
13	对外担保管理制度	修订	是
14	会计师事务所选聘制度	修订	是
15	A股募集资金专项存储及使用管理制度	修订	否
16	关联交易决策制度	修订	否
17	独立董事工作制度	修订	是
18	独立董事年报工作制度	修订	否
19	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
20	证券投资管理制度	修订	否
21	突发事件应急处理制度	修订	否
22	子公司管理制度	修订	否
23	股东大会累积投票制度实施细则	修订	是
24	重大事项内部报告制度	修订	否
25	衍生品交易业务管理制度	修订	否
26	防范控股股东及关联方资金占用管理制度	修订	是
27	外部信息报送和使用管理制度	修订	否
28	保密及档案管理制度	修订	否
29	年报信息披露重大差错责任追究制度	修订	否

二、《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
全文“上市公司”	修改为“公司”
全文“股东大会”	修改为“股东会”
全文“财务总监”	修改为“财务负责人”
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
修订前	修订后
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。	华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：广东省江门市龙湾路8号， 邮政编码：529000。公司经营场所：江门市龙 湾路 8号（江门市白石豪林里 40号，江门市 蓬江区西环路 65号），邮政编码：529000。	第五条 公司住所：广东省江门市龙湾路8号， 邮政编码：529000。公司经营场所：江门市龙 湾路 8号（江门市白石豪林里 40号，江门市 蓬江区西环路 65号），邮政编码：529000。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事或者 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表 人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
新增条款，其他条款序号相应调整	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承担。本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任，公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
修订前	修订后
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
修订前	修订后
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定 的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 的公司股本变更等事项应当根据法律、行政 法规、部门规章等相关文件的规定以及公司 可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
修订前	修订后
之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在三年内转让或者注销。	以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应 当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确认的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
修订前	修订后
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
修订前	修订后
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十四条 股东要求查阅前条所述、复制公 司有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
修订前	修订后
起六十日内，请求人民法院撤销。	六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增条款，其他条款序号相应调整	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单	第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
修订前	修订后
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：	第三十九条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
新增章节，其他章节序号相应调整	第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增条款，其他条款序号相应调整	第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增条款，其他条款序号相应调整	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
修订前	修订后
	诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控 股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该 董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款，其他条款序号相应调整	第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
修订前	修订后
新增条款，其他条款序号相应调整	第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资	第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；选举 和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司 的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
修订前	修订后
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十二条 公司对外提供担保（“对外担保” 是指上市公司为他人提供的担保，包括上市 公司对控股子公司的担保、公司全资子公司 和公司控股子公司发生对外担保），具备下列 情形之一的，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供 担保的总额，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）公司在十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保；	第四十八条 公司对外提供担保（“对外担保” 是指公司为他人提供的担保，包括上市公司 对控股子公司的担保、公司全资子公司和公 司控股子公司发生对外担保），具备下列情形 之一的，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供 担保的总额，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）法律、法规或本章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。	净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）法律、法规或本章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数，或者少于章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数，或者少于章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
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计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算 普通股和表决权恢复的优先股。	计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算 普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条 公司召开股东大会现场会议的 地点为：广东省江门市或者董事会认为便于 股东参加会议的其他地点。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。 公司召开股东大会除现场投票方式外，同时 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供 便利。公司在股东大会召开通知中明确股东 身份确认方式。参与网络投票的股东身份由 深圳证券交易所交易系统确认。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十一条 公司召开股东会现场会议的地 点为：广东省深圳市福田区深南大道 1012号 领益大厦或者董事会认为便于股东参加会议 的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司召开股东会除现场投票方式外，同时提 供网络投票方式为股东参加股东会提供便 利。公司在股东会召开通知中明确股东身份 确认方式。参与网络投票的股东身份由深圳 证券交易所交易系统确认。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效；	第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
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法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。	向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十六条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。审计委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的	第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
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股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后二 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 九条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；	第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。股东大会的交易系统网络投 票时间为股东大会召开日的股票交易时间， 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会 召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络方式的表决时间及表决程 序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股东会的交易系统网络投票时间为股东 会召开日的股票交易时间，互联网投票系统 开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于两个工作日且不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际	第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
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控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
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	股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代	第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。
修订前	修订后
表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准	第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比	第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
修订前	修订后
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。	第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。	第八十一条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏	第八十二条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
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损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。	第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会有权向公司董事会	第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会有权向公司董事会
修订前	修订后
推荐董事候选人，并提供董事候选人的简历 和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会 以提案方式提请股东大会审议。单独或合计 持有公司股本总额 3%以上的股东可向董事 会提出董事候选人或向监事会提出非由职工 代表担任的监事候选人，并提供候选人的简 历和基本情况，经董事会、监事会审议通过 后，由董事会、监事会以提案方式将上述股东 提出的候选人提请股东大会审议。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过 民主方式选举产生。	推荐非由职工代表担任的董事候选人，并提 供董事候选人的简历和基本情况，经董事会 审议通过后，由董事会以提案方式提请股东 大会股东会审议。单独或合计持有公司股本 总额 3%以上的股东可向董事会提出董事候 选人或向监事会提出非由职工代表担任的董 事候选人，并提供候选人的简历和基本情况， 经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监 事会以提案方式将上述股东提出的候选人提 请股东会审议。 （二）董事会中的职工代表由公司职工通过 民主方式选举产生。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。公司的单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％ 以上时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 累积投票制按如下办法实施： （一）股东大会在选举两名以上董事或监事 时，应当对每一个候选董事或监事逐个进行 表决，实行累积投票制； （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有 与应选董事或者监事人数相等的投票权，每 个与会股东所拥有的投票权等于应选董事或	第八十九条 股东会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。股东会选举两名以上 独立董事时，应当实行累积投票制。公司的单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在 30％以上时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制按如下办法实施： （一）股东会在选举两名以上董事或监事时， 应当对每一个候选董事或监事逐个进行表 决，实行累积投票制； （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有 与应选董事或者监事人数相等的投票权，每
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者监事人数与该股东所持有股份数的乘积； （三）股东既可以将其所持有的投票权集中 投给一位候选董事或者监事，也可以分散投 给数位候选董事或者监事，按照候选董事或 者监事得票多少的顺序，从前往后根据应选 董事或者监事人数，由得票较多者当选； （四）在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分别选举，董事应当与监事分别 选举； （五）股东对某一个或某几个候选董事或者 监事集中或分散行使的投票权总数多于其累 积投票权总数的，该股东投票无效，视为放弃 该项表决；股东对某一个或某几个候选董事 或者监事集中或分散行使的投票权总数等于 或少于其累积投票权总数的，该股东投票有 效，累积投票权总数与行使的投票权总数的 差额部分视为放弃。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间为股东大会决议中确 定的时间。	个与会股东所拥有的投票权等于应选董事或 者监事人数与该股东所持有股份数的乘积； （三）股东既可以将其所持有的投票权集中 投给一位候选董事或者监事，也可以分散投 给数位候选董事或者监事，按照候选董事或 者监事得票多少的顺序，从前往后根据应选 董事或者监事人数，由得票较多者当选； （四）在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分别选举，董事应当与监事分别 选举； （五）股东对某一个或某几个候选董事或者 监事集中或分散行使的投票权总数多于其累 积投票权总数的，该股东投票无效，视为放弃 该项表决；股东对某一个或某几个候选董事 或者监事集中或分散行使的投票权总数等于 或少于其累积投票权总数的，该股东投票有 效，累积投票权总数与行使的投票权总数的 差额部分视为放弃。 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间为股东会决议中确定的 时间。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。	第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。
修订前	修订后
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	第九十五条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会	第五章 董事会
第一节 董事	第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：	第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：
修订前	修订后
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并	第一百〇二条非职工代表董事由股东会选举
修订前	修订后
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。公司董事会不设职工代表董事。 董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十三条的规定提名董事 候选人； （二）公司在股东大会召开前以公告的形式 披露董事候选人的详细资料； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责； （四）按本章程第八十四条的规定对董事候 选人名单进行表决。	或更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。职工代表担任的董事由职工代表大会 或者其他形式的民主选举产生，无需提交股 东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。公司董事 会不设职工代表董事。 董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十八条的规定提名董事 候选人； （二）公司在股东会召开前以公告的形式披 露董事候选人的详细资料； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责； （四）按本章程第八十九条的规定对董事候 选人名单进行表决。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务：	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
修订前	修订后
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	务：，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
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	（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意： 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
修订前	修订后
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在其辞职生效或者任期届满后三年 内仍然有效。	第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度， 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 实施追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期 届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离职而免除 或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害 上市公司利益行为的，董事会应采取必要手 段追究相关人员责任，切实维护上市公司和 中小投资者权益。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严 重的应当引咎辞职或由董事会提请股东大会 罢免。	第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。情节严重的应当引咎辞职 或由董事会提请股东会罢免。
新增章节，其他章节序号相应调整	第二节 独立董事
第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事 应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定履行职责。 （一）下列事项应当经上市公司全体独立董	第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董 事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定履行职责。在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
修订前	修订后
事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； 3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 （二）上市公司应当定期或者不定期召开全 部由独立董事参加的会议（以下简称独立董 事专门会议）。以下事项应当经独立董事专门 会议审议： 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、本条第（一）款所列事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上 市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。上市公 司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 （三）独立董事除具有《公司法》等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事 的职权外，还具有并行使以下特别职权：	公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十四条 独立董事职权及独立董事 专门会议： （一）下列事项应当经上市公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； 3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 （二）上市公司应当定期或者不定期召开全 部由独立董事参加的会议（以下简称独立董 事专门会议）。以下事项应当经独立董事专门 会议审议： 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会股东会； 3、提议召开董事会会议； 4、本条第（一）款所列事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上 市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。上市公
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1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、提议召开董事会； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意；独立董 事行使第一项所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 具体情况和理由。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级 管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒 绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立 行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等 相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻 碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司 应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独 立董事可以直接申请披露，或者向中国证监 会和证券交易所报告。	司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 （三）独立董事除具有《公司法》等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事 的职权外，还具有并行使以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东会； 3、提议召开董事会； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意；独立董 事行使第一项所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 具体情况和理由。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级 管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒 绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立 行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等 相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻 碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
修订前	修订后
	独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司 应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独 立董事可以直接申请披露，或者向中国证监 会和证券交易所报告。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百一十二条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员；
修订前	修订后
	（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百一十三条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
第二节 董事会	第三节 董事会
第一百〇七条 董事会由七名董事组成，其中 独立董事三名。	第一百一十六条 董事会由七名董事组成，其 中独立董事三名，由职工代表担任的董事一
修订前	修订后
董事会设董事长一人，副董事长不少于一人； 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举 产生。独立董事不得担任公司的董事长。	名。 第一百一十七条 董事会设董事长一人，设副 董事长不少于一人；董事长和副董事长以全 体董事的过半数选举产生。独立董事不得担 任公司的董事长和副董事长。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；	第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
修订前	修订后
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、战略与发展委员会，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事过半数并担任召集人，审计委员会 成员为不在公司担任高级管理人员的董事， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。	（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、战略与发展委员会，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事过半数并担任召集人，审计委员会 成员为不在公司担任高级管理人员的董事， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项，实施严格的审查和决策程序。 ……	第一百二十一条 董事会在股东会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项，实施严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 ……
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证	第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券；
修订前	修订后
券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事长应对公司负有下列忠实义务： （一）对董事会的运作负主要责任； （二）确保公司建立完善的治理机制； （三）确保及时将董事或经理层提出的议题 列入董事会议程； （四）确保董事及时、充分、完整地获取公司 经营情况和董事会各项议题的相关背景材 料； （五）确保董事会运作符合公司最佳利益； （六）提倡公开、民主讨论的文化，保证每一 个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持 不同意见的董事充分表达自己的意见； （七）确保内部董事和外部董事进行有效沟 通，确保董事会科学民主决策； （八）采取措施与股东保持有效沟通联系，确 保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者 的意见能在董事会上进行充分传达，保障机 构投资者和中小股东的提案权和知情权。	（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事长应对公司负有下列忠实义务： （一）对董事会的运作负主要责任； （二）确保公司建立完善的治理机制； （三）确保及时将董事或经理层提出的议题 列入董事会议程； （四）确保董事及时、充分、完整地获取公司 经营情况和董事会各项议题的相关背景材 料； （五）确保董事会运作符合公司最佳利益； （六）提倡公开、民主讨论的文化，保证每一 个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持 不同意见的董事充分表达自己的意见； （七）确保内部董事和外部董事进行有效沟 通，确保董事会科学民主决策； （八）采取措施与股东保持有效沟通联系，确 保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者 的意见能在董事会上进行充分传达，保障机 构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次	第一百二十四条 董事会每年至少召开两次
修订前	修订后
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。	会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十五条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告，有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东会审议。
新增章节，其他章节序号相应调整	第四节 董事会专门委员会
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百三十四条 公司董事会设立审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 发展委员会，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任 召集人，审计委员会成员为不在公司担任高 级管理人员的董事，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权及本章程中规定的 审计委员会的职权。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为
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	不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事三名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百三十六条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百三十七条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。审计委员会决议应当按规定 制作会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。审计委员会工作规 程由董事会负责制定。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
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	级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
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第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形、离职管理的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董 事会报告工作； （二）为年度报告的编制提交业务报告； （三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案 及实现计划、方案的主要措施； （四）组织实施董事会决议、公司年度计划和 投资方案； …… 总经理列席董事会会议。	第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）为年度报告的编制提交业务报告 ； （三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案 及实现计划、方案的主要措施； （四）组织实施董事会决议、公司年度计划和 投资方案； …… 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
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	给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任
第七章 监事会	删除“第七章 监事会”
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。	第一百五十五条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积	第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
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金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百五十七条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润 分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润， 在满足公司正常生产经营资金需求的情况 下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司 实施利润分配应当遵循以下规定： …… （六）利润分配的审议程序 …… 5. 监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。 （七）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配	第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润 分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润， 在满足公司正常生产经营资金需求的情况 下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司 实施利润分配应当遵循以下规定： …… （六）利润分配的审议程序 …… 5. 审计委员会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 （七）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配
修订前	修订后
政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。公司应当尽量为各股东参与股东大会 提供便利。	政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司 董事会审议后提交公司股东会批准，并经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。公司应当尽量为各股东参与股东会提 供便利。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百六十一条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百六十二条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发 现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百六十三条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百六十四条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
修订前	修订后
	时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百六十五条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提 交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一节 通知	第一节 通知
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件、传真、电话或电子邮 件方式进行。	第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件、传真、电话或电子邮 件方式进行。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。	第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百八十六条 公司合并支付的价款不超 过公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清	第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
修订前	修订后
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在市级（含）以上 公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。	第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的 分割。 第一百九十条 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在市 级（含）以上公开发行的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。第一百八十一条公 司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十一条 公司需要减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在省 级（含）以上公开发行的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
修订前	修订后
	本章程另有规定的除外。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百九十二条 公司依照本章程第一百四 十六的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十二条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在省级（含）以上公开发行的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款，其他条款序号相应调整	第一百九十四条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；	第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
修订前	修订后
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第一百九十七条 公司有本章程第一百八十 七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第一百九十八条 公司因本章程第一百八十 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 五日内组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十	第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在市级 （含）以上公开发行的报纸上或者国家企业
修订前	修订后
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。	第二百〇四条 清算组成员忠于职守，依法履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。
修订前	修订后
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第十三章 附则	第十二章 附则
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在江门市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在江门市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
修订前	修订后
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十四条 本章程附件包括股东会议 事规则、和董事会议事规则和监事会议事规 则。

三、其他事项说明 （未完）