领益智造(002600):信息披露管理办法
广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 （2025年6月） 第一章 总则 第一条 为规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司规范运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称信息披露是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他有关规定在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公告信息的行为。 第三条 本办法所称重大信息指上市公司及相关信息披露义务人应当在本办法规定的期限内披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 第四条 本公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容真实、完整、准确、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第五条 本办法适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）： （一）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其关联方或者存托凭证持有人； 广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 （二）公司； （三）公司的董事、高级管理人员等相关信息披露义务人； （四）涉及公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人； （五）公司各部门、各分公司及子公司的负责人； （六）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，及为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员； （七）相关法律法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 第二章 信息披露的基本原则 第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律法规、部门规章、《股票上市规则》《规范运作指引》《信息披露管理办法》《信息披露事务管理》及证券监管机构和深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第七条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 第九条 公司及信息披露义务人依法披露信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第三章 信息传递、审核与披露流程 广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 第十条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及有关人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第十一条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）临时报告由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露； （三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第十二条 重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当告知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应按相关规定尽快提交董事会、股东会审议。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第十三条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券部制定信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事长、总经理、董事会秘书对拟披露文件进行审核； （四）提交公司董事会、股东会审议（如需）； （五）在中国证监会指定媒体上进行公告； （六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。 如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第十五条 公司相关部门在印发内部刊物及对外宣传文件前，应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第四章 信息披露的内容 第一节 临时报告 第十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《股票上市规则》《规范运作指引》《信息披露管理办法》《信息披露事务管理》发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当由公司董事会发布。 第十七条 公司首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》《规范运作指引》《信息披露管理办法》《信息披露事务管理》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。 第十八条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东会决议公告。 广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 （一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。 （二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 （三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。 （四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 （五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本办法所称的“重大事件”包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）新公布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励、可转换公司债券、优先股、公司债券等方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十五）主要或者全部业务陷入停顿； （十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十七）变更会计政策、会计估计和资产减值； （十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）中国证监会规定的其他情形。 第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 影响。 第二十二条 公司控股子公司发生本办法第十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十三条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 第二十五条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第二十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十七条 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 东或者实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合深交所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复深交所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。 以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、法规及《股票上市规则》和相关临时公告格式指引执行。 第二十八条 公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第二十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 （三）交易标的在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。 第三十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。 公司关联交易虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合具有执行证券相关业务资格的中介机构出具的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。 与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第十八条规定的与日常经营相关的关联交易事项； 广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第三十一条 公司发生本办法规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露，同时还应当披露截至公告日公司担保余额、公司对控股子公司提供担保的余额、公司担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十二条 本办法第十九条所列的重大事件按照《股票上市规则》对信息披露的有关规定需要累计计算或需要采用其他计算方法的，从其规定。 第三十三条 《股票上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《股票上市规则》的相关规定执行。本办法第十九条所列的其他重大事件涉及具体金额的，按照本办法第三十条规定的标准执行。 第三十四条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （五）独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （六）深交所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。 第三十五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第三十六条 公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司证券及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； 广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第三十七条 公司董事和高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）公司董事和高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东违规买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 第三十八条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深交所《股票上市规则》的相关规定执行。 第四十条 在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请其证券及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告： （一）公共传媒中传播的消息可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的； （二）公司证券及其衍生品种交易异常，需要进行说明的； （三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或已经泄漏的； （四）中国证监会或深交所认为必要的其他情况。 第四十一条 公司遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 上，公司应主动、及时地披露对与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。 第二节 定期报告 第四十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第四十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内。 第四十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 第四十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第四十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第四十七条 年度报告、中期报告的格式、内容及编制规则，按照中国证监会和深交所广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 的相关规定执行。 第四十八条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第四十九条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第五章 信息披露事务的管理与职责 第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第五十条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书为信息披露工作的主要负责人，承担信息披露的具体工作；证券事务代表广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 协助董事会秘书工作。 第五十一条 公司证券部为信息披露归口管理部门，负责信息披露日常工作。在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。 第五十二条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第五十三条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）负责公司证券及其衍生品种变动的管理事务等； 广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 （九）法律法规和深交所要求履行的其他职责。 第五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第二节 董事、高级管理人员的职责 第五十五条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第五十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十七条 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十九条 董事的主要职责： （一）公司董事会及全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （二）未经董事会决议或授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第六十条 高级管理人员的主要职责： （一）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。高广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 级管理人员必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名，承担相应责任； （二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第三节 其他信息披露义务人的职责 第六十一条 公司各部门及子公司的职责： （一）为便于公司定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各部门及子公司应及时向董事会秘书提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作； （二）公司各部门及分子公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的机构或人员负责与董事会秘书在信息披露方面的联络与沟通。若有依照相关法律、法规规定须予以披露的事项，应及时与董事会秘书联系。公司涉及信息披露的重要部门，当出现涉及需要进行信息披露的情况时，应当及时与董事会秘书联络与沟通； （三）分子公司董事会及管理层有责任将涉及分子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动等重大事项，在第一时间内以书面、电话、传真、邮件等形式通过公司证券部、董事会秘书向公司董事会报告。委派至子公司的董事、监事、财务总监对公司董事会有报告义务； （四）公司各部门及分子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时通过证券部向公司董事会秘书咨询； （五）各部门及分子公司应积极配合公司董事会秘书做好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。 第六十二条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司董事会及董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化； 广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组； （五）中国证监会、深交所认定的其他情形。 第六章 信息披露文件的存档与管理 第六十三条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券部指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。 第六十四条 董事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由证券部妥善保管。 第六十五条 证券部保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 第六十六条 公司董事、高级管理人员或其他部门、分公司、下属子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司证券部办理相关借阅手续。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章办法给其一定的处罚。 第六十七条 公司董事长和总经理可以随时调阅公司的信息披露文件。 第七章 保密和处罚 第六十八条 信息知情人在本办法所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）公司的保荐人、承销公司证券及其衍生品种的证券公司、证券服务机构的有关人员； 广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第六十九条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。 第七十条 公司在进行商务谈判、申请贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 第七十一条 在有关信息公告前，负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司证券及其衍生品。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深交所报告并立即公告。 第七十二条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。保密信息应指定专人报送和保管，除董事长、董事会秘书及主管高管人员外，保密信息在履行内部决策程序前，原则上不应透露给其他任何人。 第七十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露或者市场出现传闻，或者公司证券及其衍生品种价格已经明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 第七十四条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。 第八章 附则 第七十五条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第七十六条 本办法由公司董事会负责制订、解释和修改。 第七十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 广东领益智造股份有限公司 信息披露管理办法 广东领益智造股份有限公司董事会 二〇二五年六月 中财网
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