[收购]吴通控股(300292):收购控股子公司少数股东股权
关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、为推进吴通控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吴通控股”）双轮驱动发展战略，持续夯实并巩固智能制造业务，进一步提高对控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“标的公司”或“智能电子”）的管理决策效率，同时基于对智能电子未来发展的良好预期，公司拟以现金人民币 8,400万元收购智能电子少数股东裴忠辉持有的标的公司 20%股权。本次交易完成后，公司将持有智能电子 100%的股权。 2025年 6月 17日，公司与交易对方裴忠辉签署了《吴通控股集团股份有限公司与裴忠辉关于苏州市吴通智能电子有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。《股权收购协议》中约定了交易对方关于标的公司 2025年净利润和 2025/2026年累计净利润的业绩承诺、以及对承诺期内标的公司的应收款净额负责全部收回的承诺，若触发补偿条款，补偿金额为相应差额的全部金额；此外，交易对方还承诺将交易对价的 30%用于在二级市场购买上市公司股票，并自愿锁定 12~36个月。 2、本次交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。 二、交易对方基本情况
三、交易标的基本情况 （一）基本情况
本次交易前，吴通控股持有智能电子 80%股权，为智能电子的控股股东，裴
2018年 5月，智能电子原股东都金浩将其持有的标的公司 20%股权（对应出资额 400万元）转让给智能电子总经理裴忠辉，转让价格为 400万元。2022年10月，标的公司股东按照股权比例对智能电子共同增资 3,000万元人民币，其中公司按 80%的持股比例增资 2,400万元人民币，裴忠辉按 20%的持股比例增资600万元人民币。截至目前，裴忠辉持有标的公司 20%的股权，对应 1,000万元注册资本。 （四）主要财务数据 单位：万元 币种：人民币
（五）其他说明 截至本公告日，裴忠辉持有的标的公司 20%股权权属清晰，不存在质押或被设定第三方权利等情形；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。 智能电子公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。智能电子不属于失信被执行人。 四、交易的定价情况 （一）交易的定价依据 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《吴通控股集团股份有限公司拟收购控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司少数股东股权所涉及的苏州市吴通智能电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0613号），评估结论如下： 本次评估报告采用收益法结果作为评估结论，截至评估基准日 2024年 12月31日，在持续经营条件下，苏州市吴通智能电子有限公司申报的股东全部权益账面价值 4,300.67万元，收益法评估值 45,365.00万元。 本次评估采用资产基础法及收益法两种方法，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果反映的是被评估单位预期获利的价值。资产基础法的评估结果无法体现客户资源、管理能力、项目经验等不可确指的无形资产的价值，因此认为收益法评估结论更能全面体现被评估单位的股东全部权益价值。本次标的公司的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是与标的公司业务模式有较大关系，同时考虑其具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出相关结果。 根据上述评估结论，经交易双方协商一致同意，本次公司收购裴忠辉持有的智能电子 20%股权定价为人民币 8,400.00万元。 （二）交易的定价合理性 公司本次交易可比上市公司收购案例情况如下： 单位：万元
注 2：长春长光宇航复合材料有限公司评估基准日为 2021年 11月 30日，根据基准日净利润数据测算全年净利润数据如上表所示。 上述案例中，平均静态市盈率（100%股权交易对价/净利润）为 15.84，本次收购智能电子对价的静态市盈率为 15.67，基本相当；上述案例的平均动态市盈率（100%股权交易对价/首年业绩承诺）为 12.82，本次收购智能电子对价的动态市盈率为 10.00，低于上述案例平均值。 通过与上述交易案例的市盈率对比分析，结合当前市场环境及智能电子的资产情况、项目经验、客户资源、核心人才等因素考虑，本次交易的定价结果谨慎合理。 五、股权收购协议的主要内容 2025年 6月 17日，公司与裴忠辉签署了《股权收购协议》，协议主要条款如下： （一） 协议签署主体 甲方：吴通控股集团股份有限公司 乙方：裴忠辉 （二） 本次收购方案 2.1本次收购的标的资产系乙方持有的标的公司 20%的股权。 2.2本次股权收购前后智能电子的股权结构
2.4支付进度 2.4.1在标的股权交割完成后 10个工作日内，甲方向乙方支付现金总对价的30%，即￥25,200,000.00（大写：人民币贰仟伍佰贰拾万元整）。 2.4.2在由甲方聘请会计师事务所对标的公司 2025年度实现的盈利情况出具《专项审核报告》后 10个工作日内，甲方向乙方支付现金总对价的 30%，即￥25,200,000.00（大写：人民币贰仟伍佰贰拾万元整）。 2.4.3在由甲方聘请会计师事务所对标的公司 2026年度实现的盈利情况出具《专项审核报告》后 10个工作日内，甲方向乙方支付现金总对价的 40%，即￥33,600,000.00（大写：人民币叁仟叁佰陆拾万元整）。 （三） 业绩承诺与超额奖励 3.1盈利承诺 3.1.1本次业绩承诺涉及的净利润均指依据扣除非经常性损益后的净利润，“非经常性损益”的界定按照中国证券监督管理委员会的有关规定执行。 3.1.2本次业绩承诺期为 2025年度和 2026年度。 3.1.3乙方就智能电子 100%股权在业绩承诺期净利润向甲方进行承诺： 1) 智能电子 2025年度净利润不低于人民币 4,200万元； 2) 智能电子 2025年度和 2026年度累计净利润不低于人民币 9,000万元。 3.1.4甲方应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的公司实现的盈利情况出具《专项审核报告》，标的公司实际净利润数根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 3.2 补偿安排 如标的公司 2025年度实际实现的净利润未达到乙方承诺业绩的 90%，或2025年度和 2026年度累计实际实现的净利润未达到乙方的承诺业绩，则乙方应就未达到承诺净利润的部分向甲方承担补偿责任，补偿金额及支付方式为： 3.2.1 如标的公司2025年度净利润低于承诺业绩的90%，即低于人民币3,780万元时，则乙方应当向甲方支付补偿金额，计算方式为：乙方应补偿金额=标的公司 2025年度承诺净利润-标的公司 2025年度实际净利润； 3.2.2 如标的公司 2025年度和 2026年度累计净利润低于承诺业绩，即低于人民币 9,000万元时，则乙方应当向甲方支付补偿金额，计算方式为：乙方应补偿金额＝标的公司 2025年度和 2026年度承诺的累计净利润-标的公司 2025年度和 2026年度实际的累计净利润-累计已补偿金额； 3.2.3 甲方应于其聘请的会计师事务所就标的公司 2025年度和 2026年度盈利情况出具《专项审计报告》后，根据标的公司业绩达成情况向乙方发出书面补偿通知； 3.2.4 按上述公式计算的乙方当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不退回； 3.2.5 业绩补偿优先在当年甲方应支付的现金对价中扣除乙方应补偿金额的方式进行，如当年现金对价部分不足以支付补偿金额，自补偿通知发出之日起 30日内，乙方以现金方式向甲方补齐。 3.3超额奖励 3.3.1若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的 50%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励合计不得超过本次交易总作价的 20%。 3.3.2标的公司应于业绩承诺期期限届满，并经甲方聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》而达成超额奖励条件后，在 30日内以现金形式发放给标的公司管理团队，对象为标的公司总经理、总监、部门经理、项目经理等管理岗位。 3.3.3具体超额业绩奖励分配方案由乙方拟定，经甲方总裁办公会讨论通过后，由标的公司实施发放。 （四） 本次收购的后续安排 4.1甲方自本次股权转让的工商变更登记完成之日起享有相应的股东权利。 本次标的股权交割完成的日期以股权转让的工商变更登记完成之日为准。 4.2双方同意，双方应在本协议生效后且经甲方发出书面通知后配合启动工商变更登记手续，但工商变更登记手续的启动应不迟于本协议生效后 45个工作日。 4.3标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。 4.4乙方承诺将交易对价的 30%用于在二级市场购买甲方股票，具体方式为：乙方在收到每一笔股权转让款之后的 3个月内，将其中不低于 30%的款项用于在二级市场购买甲方股票，所购股票自购入之日起自愿锁定：第一笔交易款所购买股票锁定 36个月，第二笔交易款所购买股票锁定 24个月，第三笔交易款所购买股票锁定 12个月。 4.5乙方对标的公司截至业绩承诺期期末（2026年 12月 31日）的应收款净额（应收款包括应收账款、应收票据、其他应收款，应收款净额=应收款账面余额-应收款坏账准备），向甲方承诺负责全部收回。 对于截至最后一笔交易款项支付前尚未收回的净额，乙方应在甲方付款前向甲方缴存相应金额的保证金。在标的公司每收到一笔应收款后 5个工作日内，甲方退回相等金额的保证金给乙方。 若截至 2028年 12月 31日止，标的公司 2026年 12月 31日的应收款净额未全部收回，则乙方剩余保证金全部转换为对甲方的补偿金，不再退回。 （五） 税费 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由甲方、乙方依法各自承担。 （六） 违约责任 6.1本协议签订后,双方应当按约履行本协议的义务，任何一方不得无故单方解除本协议。 6.2甲方未按本协议约定的条款和条件足额支付股份转让款的，每逾期一天，甲方须按股份转让款的全额的万分之五向乙方支付违约金。 6.3如涉及业绩补偿情况，乙方未按本协议约定的条款和条件足额支付业绩补偿金额的，每逾期一天，乙方须按业绩补偿金额的全额的万分之五向甲方支付违约金。 （七） 协议生效、修改与解除 7.1本协议经双方签署后成立，并经吴通控股董事会审议通过后即时生效。 7.2本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，完成后不产生新的关联交易或同业竞争。本次交易不会导致公司资金被占用或新增对外担保事项。本次收购的资金来源为公司自有资金。 七、本次交易的目的和对上市公司的影响 标的公司主要从事电子制造服务，包括电子系统及组件的制造和测试、供应链管理、定制研发、工程技术支持等整体解决方案。标的公司主要产品为可应用于汽车、医疗、通讯、工控、消费电子、精密光电等领域的各种电子控制系统。 近年来标的公司抓住新能源汽车行业的快速发展的机遇，借助汽车行业“电动化、网联化、智能化、共享化”产生的增量电子制造需求，深耕汽车电子制造服务领域，并积极拓展工业控制、消费电子、医疗、计算机等行业，持续改善客户结构与业务结构，逐渐成为业内知名的 EMS制造服务商。 历经八年的发展，标的公司业务增长迅速，在国内外同等制造规模同行中已经具备明显的竞争优势。在技术资源方面，标的公司配备的自动化设备和流水线均来自于全球第一梯队品牌，主要业务分布在中高端或者要求较高的电子系统及组件制造领域，可以提供代替客户设计或者协助优化客户设计服务，同时可提供原材料替代方案以及专业的供应链优化方案，高效并精准地服务客户需求。在市场和客户资源方面，标的公司在汽车和工控领域深耕多年，积累了众多优质客户资源和市场资源，包括吉利、深蓝、上汽、拓普、西门子、伊顿、EDMI、LARQ等国内外知名品牌企业，且每年均有多个新客户或新项目陆续定点。 为抓住当前新能源汽车行业宝贵的发展机遇，公司拟通过收购少数股东股权的方式，进一步加大对汽车电子制造服务业务的投资，从而持续夯实并巩固公司智能制造业务板块，提升公司可持续发展能力。本次交易符合公司双轮驱动发展战略，交易完成后标的公司将成为公司全资子公司，将进一步增强公司对标的公司的管控力度，有利于上市公司提升对标的公司的决策效率、降低管理成本与风险、并便于未来继续扩大资源投入。 标的公司已连续三年实现盈利，2023年和 2024年分别实现净利润 298.09万元、2,680.58万元，业绩正进入快速增长期，公司收购标的公司少数股东 20%股权有助于持续增厚公司业绩。同时《股权收购协议》约定了业绩承诺和超额奖励等相关条款，可充分调动交易对方作为标的公司经营管理者的积极性，抓住当前产业机遇，将标的公司业务规模及业绩水平提升至新的台阶。 交易对方承诺将交易对价的 30%用于在二级市场购买公司股票，并自愿锁定 12~36个月，将交易双方利益进一步绑定，有利于增强投资者信心，维护全体股东利益，提升公司股票投资价值和股东回报。 本次收购的标的公司为公司控股子公司，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 八、本次交易的主要风险提示 1、客户集中风险 2024年度标的公司前五大客户销售金额占比超过70%，主要客户包括吉利、深蓝、EDMI、天博、立讯等知名品牌企业。在客户集中度较高的情况下，尽管标的公司与相关客户建立了良好的长期合作关系，但如果未来合作关系发生重大不利变化，同时标的公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对标的公司的经营产生负面影响。 2、盈利能力风险 作为电子制造服务商，标的公司未来的盈利能力除了受电子制造服务行业发展趋势变化的影响外，还受后续下游新能源汽车、工控、医疗等行业的市场需求、自身运营能力、客户合作关系等因素的影响。若后续下游行业市场需求减少，市场竞争加剧导致标的公司毛利率下降，标的公司自身的运营能力及市场地位出现不利变化的因素都将对标的公司的盈利能力产生直接影响。 3、核心人才流失风险 交易对方和标的公司的管理团队均为相关行业从业多年的资深人才，秉持灵活快速和不断创新的文化理念，能提供高标准质量保障、专业且快速的交付和服务。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是标的公司取得成功的关键因素之一。 尽管交易对方和标的公司管理团队已签订长期劳动合同，若标的公司未来发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对标的公司经营造成不利影响。 公司将根据本次交易后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、《公司第五届董事会第十二次会议决议》； 2、《公司第五届监事会第十一次会议决议》； 3、《吴通控股集团股份有限公司与裴忠辉关于苏州市吴通智能电子有限公司之股权收购协议》； 4、《吴通控股集团股份有限公司拟收购控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司少数股东股权所涉及的苏州市吴通智能电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 吴通控股集团股份有限公司董事会 2025年 6月 17日 中财网
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