|
超达装备(301186):华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限公司不提前赎回“超达转债”的核查意见
| 时间：2025年06月17日 20:24:12 中财网 |
关于南通超达装备股份有限公司
不提前赎回“超达转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券和首次公开发行并在创业板上市的持续督导机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—可转换公司债券》等有关规定，经审慎核查，就超达装备不行使“超达转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见： 一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2023]564号）同意注册，公司于 2023年 4月向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）469.00万张，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为人民币46,900.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 46,274.71万元。主承销商在扣除承销费用 290.00万元后，于 2023年 4月 11日将剩余募集资金人民币 46,610.00万元汇入公司募集资金专项账户。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天衡验字（2023）00041号”验资报告予以验证。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2023年 4月 25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“超达转债”，债券代码“123187”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定及《南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年 4月 11日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023年 10月 11日起至 2029年 4月 3日止。
（四）可转换公司债券转股价格情况
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为33.00元/股。
公司于 2023年 8月 28日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，于 2023年 9月 14日召开了 2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于 2023年半年度利润分配预案的议案》，2023年半年度利润分配方案为：以截至 2023年 6月 30日总股本 72,758,822股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.00元人民币（含税），共计派发现金股利 29,103,528.80元（含税）；本报告期不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，分配比例将按照现金分红总额不变的原则相应调整。根据公司《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“超达转债”转股价格由 33.00元/股调整为 32.60元/股。具体内容详见公司于 2023年 9月 18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023年半年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-062）。
公司于 2024年 4月 22日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，2024年 5月 15日召开 2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》。公司 2023年度权益分派方案为：以公司 2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数（公司现有总股本 73,257,220股），向全体股东每 10股派发现金 5.6元（含税），合计派发现金股利人民币41,024,043.20元（含税）。本报告期不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。若在 2023年度利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间公司应分配股数因回购股份、股权激励行权等发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。根据公司《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“超达转债”转股价格由 32.60元/股调整为 32.04元/股。具体内容详见公司于 2024年 6月 14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-032）。
公司于 2024年 9月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了105.50万股第一类限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 73,261,544股（“公司总股本”采用公司截至 2024年 8月 30日的总股本数量）增加至 74,316,544股。
具体内容详见公司于 2024年 9月 5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-065）。上述授予登记的第一类限制性股票的上市日期为 2024年 9月 9日。根据公司《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“超达转债”转股价格由 32.04元/股调整为 31.81元/股。具体内容详见公司于 2024年 9月 5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票授予登记增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-066）。
截至本核查意见出具日，“超达转债”转股价格为 31.81元/股。
二、可转换公司债券有条件赎回条款可能成就情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》，“超达转债”有条件赎回条款的相关约定如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发的情况
自 2025年 5月 26日至 2025年 6月 17日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“超达转债”当期转股价格（即31.81元/股）的 130%（含 130%）。根据《募集说明书》的约定，公司已触发“超达转债”的有条件赎回条款。
三、可转换公司债券本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于 2025年 6月 17日召开第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司不提前赎回“超达转债”的议案》，考虑到“超达转债”自 2023年 10月11日起开始转股，转股时间相对较短，出于保护投资者利益的考虑，同时结合当前市场情况及公司实际发展情况，公司董事会决定本次不行使“超达转债”的提前赎回权利，不提前赎回“超达转债”，且在未来六个月内（即 2025年 6月 18日至2025年 12月 17日），如再次触发“超达转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2025年 12月 17日后首个交易日重新计算，若“超达转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“超达转债”的提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月交易“超达转债”的情况以及在未来六个月减持“超达转债”的计划
经核实，在本次“超达转债”赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未交易“超达转债”。
截至本公告披露日，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有“超达转债”，不存在未来六个月内减持“超达转债”的计划。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次不行使“超达转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“超达转债”事项无异议。
（以下无正文）
中财网