西藏旅游(600749):西藏旅游2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会 会议资料 2025 年 6 月 24 日 目 录 2024年年度股东大会会议议程...........................................12024年年度股东大会会议须知...........................................32024年年度股东大会投票表决说明.......................................4议 案 一、《2024年年报及年报摘要》的议案.....................................5二、《2024年度董事会工作报告》的议案...................................6三、《2024年度监事会工作报告》的议案..................................15四、《2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告》的议案................21五、2024年利润分配预案的议案........................................24六、2025年度续聘会计师事务所的议案...................................25七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案........................26八、公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的议案..................27九、公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案................28十、关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案.................29十一、关于关于2024年度公司董事薪酬的议...............................30十二、关于公司部分经营计划相关承诺延期履行的议案......................31西藏旅游股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 一、会议基本情况 1、会议时间：2025年6月24日（星期二）9点30分 2、会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区和平路263号丝绸之路国际艺术交流中心二楼会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长胡晓菲女士 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 6、联系人：张晓龙、徐新 7、联系方式：0891-6339150（电话） 0891-6339041（传真） zhangxlam@enn.cn，xuxinm@enn.cn（电子邮箱） 二、会议议程 1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况； 2、推选计票人、监票人； 3、逐项审议2024年年度股东大会议案
5、股东或股东代表发言、问答； 6、议案表决（包括现场投票、网络投票）； 7、宣布议案表决结果； 8、宣读股东大会会议决议； 9、宣读法律意见书； 10、签署会议决议和会议记录； 11、本次股东大会结束。 西藏旅游股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会的股权登记日为2025年6月19日，股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该代理人不必是公司股东。 二、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应向会议主持人提出，并由工作人员登记。 三、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止或拒绝回答。为确保议程安排，每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节原则上不超过30分钟。 四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权制止，并报告有关部门。 五、本次股东大会由公司董事会办公室组织筹备，并处理现场相关事宜。 西藏旅游股份有限公司 2024年年度股东大会投票表决说明 一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决单）。表决单遗失或破损，请与会务人员沟通办理。 二、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，若股东受托人出席会议，受托人应在“受托人”一栏内签字。 三、提交本次股东大会审议表决的议案共12项。 议案5,6,7,8,10,12为对中小投资者单独计票的议案。 议案8为关联股东（西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司）回避表决的议案。 上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。议案需在主持人的安排下逐项表决。 四、股东大会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为“弃权”。 五、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。股东通过网络投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者参与投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定执行，具体可咨询开户证券公司。 七、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东或股东代表参加计票和监票；由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 八、主持人宣读各项议案后，股东或股东代表进行投票表决。但为提高议事效率，股东或股东代表在充分审阅各项议案后，可先行投票表决。 九、股东或股东代表应在表决票上签署本人姓名，投票完成后交于会务人员。 十、股东或股东代表在参会期间如有疑问，可咨询会务人员。 西藏旅游2024年年度股东大会议案一 《2024年年报及年报摘要》的议案 各位股东、股东代表： 就公司2024年度经营情况和财务状况，公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定，编制了公司《2024年年报及年报摘要》，报告全文请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-003号、2025-004号）。 以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2025年6月24日 西藏旅游2024年年度股东大会议案二 《2024年度董事会工作报告》的议案 各位股东、股东代表： 就2024年公司总体经营情况、董事会工作情况和2025年工作计划，公司董事会作出专项工作报告。 该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-003号）。 以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。 后附：《西藏旅游股份有限公司2024年度董事会工作报告》 西藏旅游股份有限公司 董事会 2025年6月24日 西藏旅游股份有限公司 2024年年度董事会工作报告 一、2024年度公司经营情况 应对市场环境变化，公司依托自身资源和品牌优势，动态调整经营策略，在生态联盟、数智化运营、优势产品打造、组织效能提升等方面狠抓落实，进一步夯实公司可持续盈利能力。 2024年，公司旅游景区全年游客接待量与2023年基本持平，其中出入境政策利好带动阿里片区入境游客接待量平稳增长。公司实现营业收入21,341万元，与2023年基本持平，归属于上市公司股东的净利润1,669万元，经营活动产生的现金流量净额7,624万元，整体资金配置较为充裕。截至2024年末，公司总资产规模为151,637万元，净资产104,118万元，资产负债率为31%，资产结构合理，具备充足的流动性和可持续的偿债能力。公司主要经营举措如下： （1）生态链接，强化区域品牌优势 资源整合与输出。跨界合作方面，公司深度链接新东方文旅、神州租车等行业资源，实现专业优势联动，共同拓展研学、自驾等产品，探索一体化深度旅行服务；传统渠道方面，公司以资源和品牌优势实现与区内外渠道商的深度合作，以优势产品组合、有利市场政策稳定客户粘性，抢抓市场机遇，对冲波动风险。 重塑品牌合力。作为西藏和林芝景区协会的会长单位，公司通过全区资源协作，使区域性优势旅游资源得以高效贯通，品牌合力机制落地发力。长期以来，多维产品架构、区内外市场整合及品牌推广体系建设，公司区域性引领优势得到各级政府主管部门高度认可。 （2）数智应用，探索产智互促共享 客户画像。随着银发族、“Z世代”、中产家庭等客源结构演变，客户需求也从功能需求向情绪价值、内生价值延伸，“个性化行程”“深度体验”“一站式服务”等需求迫切，技术创新成为生态、资源富集旅游目的地破局拓客新方向。 产智互促。公司推出“乐游西藏”服务电商平台，在整合传统OTA、社交服务内容的基础上，向进藏游客提供游程规划、智慧伴游、全域触达等游程服务，并借助智慧物联、大数据分析等工具，为运营提效和生态合作提供增力引擎。公司深耕智慧化平台建设过程中，积极推动内化环境改善，围绕“业+智+财”一体化运营机制，达到提质增效“三位一体”的智能化变革。 （3）创新驱动，加速产品服务迭代 细分市场机遇。近年来，旅游逐步融入广大城乡居民日常生活并成为刚需，文旅融合、体育旅游、旅居康养等细分市场热度增长。传统目的地旅游景区纷纷立足资源优势推出“旅游+”相关产品，并借助互联网平台实现产品、服务定向传播，培育差异化竞争优势。 产品服务创新迭代。公司深度挖掘林芝工布藏族文化元素，推出特色主题情景互动，受到游客青睐；另外，阿里片区景区随着扩容提升、服务标准化、出入境政策支持，以及东南亚、欧美地区和尼泊尔等市场的深入布局，入境游业务本期内显著提升；公司基于资源优势、生态链接和客户触达，推出多项跨界、研学产品，获得市场积极响应。 （4）智慧赋能，铸筑牢安全生产底线 安全生产特征。复杂多变的地质构造、峡谷绵延、山水相映等自然景观，是旅游目的地不可或缺的核心IP。与此同时，特殊的自然环境存在不可忽视的安全生产风险，特别是西藏地处高原海拔，气候、交通和医疗相对受限，对目的地景区安全生产提出挑战，公司通过加大智慧安全设施投入，健全安全管理机制，重视培养专业人才，将安全风险防范于未然。 近年来，公司持续加大数智安全基础设施投入，主要有交通安全数智化平台建设，实现车辆运营全过程监控实时化、可视化，杜绝高危交通风险发生；积极与政府交通部门合作，增设测速雷达、高清监控摄像及智能道闸等先进物联网设备，整治景区内违停、超速等违规行为，智能化、标准化覆盖面不断加大，为景区安全生产和游客安全构筑坚实防线。 （5）组织焕新，营造“客创一体”共享创值 组织效能剖析。作为扎根西藏的本土化运营企业，人才储备、智慧赋能和生态融合等方面较发达地区仍有差距，为落实“客创一体，价值分享”合理机制，公司在生态组织、人才引进、合作互利等方面加强客户直连、技术创新、弹性考核及共创价值，助力企业良性成长。 报告期内，公司实施人与组织、组织与组织、组织与市场之间的要素整合，拓展高技术含量、高毛利贡献的文创设计、出入境商旅服务等业务板块；大胆尝试场景主理人模式，创值场景颗粒度细化，赋予主理人更多决策权和自主权，实现降本增效，改善创值氛围。同时，公司还将持续推行“角色自主聚合、按需对接资源、自驱创值分享”的客创一体创值分享模型，激发员工与组织目标创值共识度。 （6）绿色低碳，推进企业可持续发展 ESG政策趋势。ESG旨在评估企业在环境保护、社会责任履行和公司治理水平三方面的综合表现，它不仅是企业非财务绩效的评价标准，也是推动长期价值创造和可持续发展的重要框架。2024年《上市公司可持续发展报告指引》发布实施，对国内上市公司环境、社会和治理三大模块提出体系建设和信息披露要求。 公司ESG体系建设。西藏是国家生态安全屏障，也是边疆民族地区和经济欠发达地区，人才资源和管理水平相对滞后。生态环境的脆弱性、多民族融合发展的必要性和治理提升的紧迫性，均对公司ESG体系建设、在藏可持续发展提出较高的要求。2024年，公司已启动ESG管理体系建设，已完成业务访谈、体系梳理和指标分析等阶段性成果；将以ESG实践助力，为区域旅游经济高质量发展，满足投资者对上市公司可持续良性经营的诉求。 二、2024年度董事会工作情况 公司董事会共有9位董事，其中独立董事3位，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，依法履行董事会各项权利和义务，保证公司各项业务的正常开展。报告期内，公司共召开8次董事会会议，并召集了3次股东大会。第九届董事会成员主要就公司定期报告、募投项目延期、股权出售等事项进行审议。 （一）董事会成员换届 根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第八届董事会提名胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士，公司股东国风集团有限公司提名欧阳旭先生，西藏国际旅游文化投资集团有限公司提名关建军先生，为公司第九届董事会非独立董事候选人。公司第八届董事会提名崔学刚先生、张琪炜先生、张润钢先生为公司第九届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对上述董事候选人和独立董事候选人的任职资格进行审查，认为上述候选人符合任职条件。 2024年6月14日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举并提名董事候选人的议案》，该事项已经公司股东大会审议通过。 （二）董事会召开情况
2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，由董事会召集、召开了3次股东大会，股东大会会议召开的具体情况如下： 1.2023年年度股东大会 《2023年年报及年报摘要》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》、2024年度续聘会计师事务所、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理等共计16项议案。 2.2024年第一次临时股东大会 《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》 3.2024年第二次临时股东大会 《关于出售控股子公司股权的议案》 以上3次股东大会均采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。 （四）董事出席董事会和股东大会的情况
2024年度，公司独立董事认真履行相关法律法规以及《公司章程》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策，并按照有关规定独立发表了意见，促进了相关决策的科学性，为公司持续、稳健发展发挥了作用。 独立董事通过远程参会、现场履职等方式，为公司重大事项决策、公司业务开展等提出了专业的意见和建议。 （六）各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各专门委员会在2024年度积极展开相关工作，认真履行职责，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。报告期内，就内部控制、安全管理、年度审计等事项，公司独立董事从专业角度提出了意见或方案，为公司董事会合规运营提供了必要参考。 （七）公司信息披露与投资者关系 1、信息披露与内幕信息知情人管理 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司按时披露定期报告4份，临时公告文件56份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告、募投项目延期、出售控股子公司股权等事项作出及时披露。按照相关规定进行了内幕信息知情人登记。 2、投资者关系管理 2024年，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，根据公司《投资者关系管理制度》从多个维度开展了投资者关系管理和维护工作；通过业绩说明会、投资者热线电话及E互动平台等多种渠道，并借助财经媒体等中介机构，与潜在投资者开展互动交流，向投资者传递疫情期间公司业务探索成果。 三、2025年主要工作思路 2025年，国内旅游经济将以理性的消费预期和积聚的创新动能，稳步进入多业态融合、普惠型旅游向新发展的新阶段。结合公司主营业务产智互促、创新发展的目标，2025年主要经营计划如下： 1、探索数字化发展新通路，驱动全域融合增长 “乐游西藏”平台将聚焦游客行前规划与游览服务的智慧化需求，不断实现自身技术迭代与服务能力升级，通过智能伴游服务、社交分享联动及全链路闭环管理，实现“找得到、选得对、玩得好”的服务升级。针对“Z世代”和银发族客群，公司将整合抖音、小红书等平台资源，结合桃花节、高原康养等主题，通过KOL直播带货与“景区+”产品组合推送，强化线上资源整合与消费转化。 2、产品升级实现供需平衡，资源打通拓展业务边界 适应需供关系演变，公司将加速林芝地区产品联动，推进雅鲁藏布大峡谷北岸体验、鲁朗花海牧场轻奢度假及巴松措户外项目开发，通过数字化动态分析游客需求优化服务反馈。同时，重点支持冈仁波齐、玛旁雍错景区5A建设，完善安全保障机制、挖掘象雄文化元素、提升边境旅游集镇服务能力，为入境游市场提质扩容拓展奠定基础。 3、强化渠道整合与品牌建设，巩固优势挖潜市场空间 基于完整、多元的数据底座，公司将更加便捷地洞察目的地偏好、淡旺季流量变化，灵活调整地接渠道及市场政策，通过“乐游西藏”平台发布优势产品，对接传统渠道与自由行客群，以优惠组品培育消费习惯；公司将依托圣地国际旅行社的出入境业务资质和品牌优势，深化与国内外合作商的定制游、研学游合作；与此同时，公司还将以年轻化视角融合户外、文创等元素，推出定制化组品，并通过跨界合作与全场景传播提升藏地旅游品牌影响力。 4、深度洞察行业政策导向，培育边境旅游特色优势 近年来，藏药、藏香、藏戏等民族特色文化元素通过“春晚分会场”、“祖国，扎西德勒”等场景快速走向国内外游客，公司将在各类产品组合中，积极融入各类非遗和深度体验类文化元素，打造迎宾舞、藏装秀、场景互动等差异化体验产品。与此同时，公司将深入把握西藏对外开放政策机遇，借力国际航班扩容与陆路口岸通关量增长，推进冈仁波齐等景区国际化服务能力建设，通过全媒体传播矩阵扩大品牌辐射，助力西藏建成国际旅游目的地。 西藏旅游股份有限公司 董事会 西藏旅游2024年年度股东大会议案三 《2024年度监事会工作报告》的议案 各位股东、股东代表： 就2024年度公司监事会会议召开情况、参与公司重大事项的审核情况，对公司工作的内部监督情况，以及监事会2025年工作计划，公司监事会作出专项工作报告。 该议案相关内容已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-004号）。 以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。 后附：《西藏旅游股份有限公司2024年度监事会工作报告》 西藏旅游股份有限公司 监事会 2025年6月24日 西藏旅游股份有限公司 2024年度监事会工作报告 2024年，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定和要求，认真履行监督职责，依法行使职权，开展合理有效的监督检查工作，促进公司规范运作和高质量发展，切实保障公司全体股东和公司的合法权益。监事会2024年度工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会召开会议7次，公司全体监事参加了历次会议，就审议事项均进行了表决，在充分讨论的基础上，对各项议案发表了同意的意见。
二、监事会对公司重大事项的审核意见 （一）募集资金使用与管理 1、使用部分闲置募集资金用于现金管理 为提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，公司于2024年4月9日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。 就此事项，公司监事发表意见如下：公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司定期报告 1、对公司2023年年报的意见 公司于2024年4月9日召开第八届监事会第二十九次会议，审议公司2023年年报及年报摘要相关议案，全体监事认真审核了公司2023年年度报告及报告摘要，认为：2023年年报的编制过程符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；2023年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实、准确地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2023年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 与此同时，公司监事会就2023年年报数据的真实性、准确性和完整性发表了明确的书面确认意见。 2、对公司2024年一季报、半年报和三季报的意见 2024年4月29日，公司召开第八届监事会第三十次会议，8月14日，公司召开第九届监事会第二次会议，10月25日，公司召开第九届监事会第三次会议，分别审议公司2024年一季度报告、半年度报告和第三季度报告。公司监事就三次报告编制和审议程序的合规性、报告数据的真实性发表了明确同意的审核意见，并就报告数据的真实性、准确性和完整性发表了明确的书面确认意见。 三、公司规范运作情况 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过参加监事会、股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作及董事、管理层人员履行职责的情况进行了监督。 监事会认为：公司董事会和管理层2024年度工作能严格按照《公司法》《公司章程》等有关法规、制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，公司各项经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》相关规定的行为，亦未发现公司董事和管理层有损害公司及股东利益的行为。 （二）公司财务管理及定期财务报告编制披露情况 报告期内，公司监事会对2024年度公司财务制度建设和执行情况进行了有效监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告。 2024年内，公司能够按照中国证监会、上海证券交易所等相关法规规定和通知的要求，及时编制并披露公司2023年年报，2024年一季报、半年报和三季报，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在公司业务受到疫情冲击的大背景下，公司持续强化财务管理，确保资金使用规范、支撑业务良性发展，会计处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。针对财政部会计政策变更相关通知要求，公司及时变更所适用的会计政策，确保公司财务报告格式符合相关要求。 监事会认为：公司定期报告、财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的规定，报告内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实反映了公司当期的经营状况和现金流，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （三）内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为:公司建立了相对完善的内部控制体系，并且得到有效执行，保证了公司规范运作，公司内部控制体系不存在明显缺陷。全体监事认真审查了公司《2024年度内部控制自我评价报告》，认为：公司各项业务的开展符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关文件的要求,监事会通过年度履职和报告审查，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。基于监事会对公司经营管理工作的监督，我们认为公司内部控制评价报告真实反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要。 四、2025年度监事会工作思路 2025年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，围绕公司规范运作、加强财务监管，公司监事和高级管理人员将继续勤勉尽职，在依法运作、项目投资、关联交易等重大事项决策期间开展调研、检查工作，本着诚实守信、独立监督的原则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。 1、及时开展日常审议事项，助力公司企稳向好 根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见；支持公司在业务恢复阶段实现产品体系的进一步丰富和完善，加速高原康养产品体系的快速落地，推动旅游港生态模式的搭建和数字营销相关内容创新，助力公司业绩企稳向好；及时了解并跟进公司募投项目建设进度和募集资金存放使用情况。 2、加大监督力度，防范经营风险 继续坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；进一步加强内部控制，定期了解情况并掌握公司经营状况；常态化保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所沟通的必要联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；强化董事、高管履职行为监督，客观公正评价履职效果。在必要的情况下，公司监事会将聘请专业的外部机构，对公司财务报告或专门事项开展审计，以维护公司和广大股东根本利益。 3、及时开展公司治理相关培训学习 随着注册制的全面推开，监管机构对上市公司良性发展、信息披露提出了更高的要求，监事会将进一步加强自身建设，及时关注学习监管部门的新要求，加强相关培训，以适应上市公司监管需要，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，推动公司高质量发展。 西藏旅游股份有限公司 监事会 西藏旅游2024年年度股东大会议案四 《2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告》的议案 各位股东、股东代表： 就公司2024年度经营业绩及现金流情况，公司编制了《2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告》，全文附后。 该报告相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-003号、2025-004号）。 以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。 后附：《2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告》 西藏旅游股份有限公司 董事会 2025年6月24日 西藏旅游股份有限公司 2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告 西藏旅游股份有限公司根据2024年度财务决算情况及2025年度经营管理目标，编制了公司财务预决算报告。 一、2024年决算情况 （一）收入利润情况。公司全年收入2.13亿元，与去年持平，其中旅游景区业务收入1.63亿元，与去年持平，旅游服务业务收入0.19亿元，与去年持平；旅游文创业务收入0.17亿元，同比增长35%；净利润0.16亿元；归属母公司净利润0.17亿元，同比增加0.05亿元。 （二）资产负债及股东权益情况。截止2024年末，合并口径资产总额15.16亿元，比年初减少0.25亿元。其中:流动资产8.19亿元，占资产总额的54%;非流动资产6.98亿元，占资产总额的46%。负债总额4.73亿元比年初减少0.47亿元。 其中流动负债3.20亿元，占负债总额的68%;非流动负债1.54亿元，占负债总额的32%。所有者权益总额10.43亿元，比年初增加0.22亿元。其中，归属于母公司的所有者权益10.43亿元，比年初增加0.22亿元。合并口径资产负债率31%,比年初34%下降3个百分点。 （三）资金情况 截止2024年末，公司合并范围内的资金总量7.39亿元，其中2.32亿元用于购买结构性存款，经营活动产生的净现金流为0.76亿元，投资活动净流出1.14亿元，筹资活动净流出0.71亿元，具体明细如下： 单位：万元
2025年，西藏旅游业将在需求升级、技术赋能、模式创新与生态文化融合中迎来转型升级新拐点。深度立足以客户为中心，构建智能驱动的供需平衡生态，实现从“流量增长”到“价值创造”的跨越将成为行业发展趋势。 结合公司主营业务产智互促、创新发展的目标，西藏旅游2025年经营计划聚焦数字化发展、产品升级、渠道整合及特色旅游经济四大方向。第一，数字化发展方面，以“乐游西藏”平台为核心推进全域智慧化服务升级，通过智能伴游、社交分享及全链路管理优化游客体验，并针对“Z世代”与银发族客群整合抖音、小红书等平台资源，结合桃花节、高原康养主题开展KOL直播带货与“景区+”产品组合营销。第二，产品方面，加速林芝地区资源联动，开发雅鲁藏布大峡谷北岸体验、鲁朗花海牧场轻奢度假及巴松措户外项目，同时推进冈仁波齐、玛旁雍错景区5A级创建，强化安全保障与象雄文化挖掘以拓展入境游市场。第三，渠道整合，依托数据底座灵活调整地接策略，通过“乐游西藏”平台发布优势产品并联动传统渠道与自由行客群，结合圣地国际旅行社资质深化国内外定制游、研学游合作，同时以年轻化视角融合户外、文创元素推出定制化组品，通过跨界合作提升品牌影响力。第四，特色旅游经济，将藏药、藏香、藏戏等非遗元素融入产品设计，打造迎宾舞、藏装秀等差异化体验，并把握国际航班扩容与陆路口岸通关机遇，推进阿里片区景区国际化服务能力建设。 在各项经营举措顺利实施，市场环境、政策环境不发生重大变化的情况下，公司2025年度净利润目标预计为2,400万元（不考虑员工持股计划产生的股份支付费用的影响），各项经营指标预计能够实现平稳向好。 预算财务指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此报告。 西藏旅游股份有限公司 西藏旅游2024年年度股东大会议案五 2024年利润分配预案的议案 各位股东、股东代表： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,668.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为580.29万元，母公司的净利润为1,277.24万元。截至2024年末母公司可供股东分配的利润为-5,457.78万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-003号、2025-004号）。 以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2025年6月24日 西藏旅游2024年年度股东大会议案六 2025年度续聘会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2025年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。在参考2024年度审计费用的基础上，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定2025年度审计费用。 该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-003号、2025-004号、2025-006号）。 以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2025年6月24日 西藏旅游2024年年度股东大会议案七 关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案 各位股东、股东代表： 为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过30,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。 该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-003号、2025-004号、2025-007号）。 以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2025年6月24日 西藏旅游2024年年度股东大会议案八 公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的议案 各位股东、股东代表： 经预计，2025年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为3,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。 该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。 该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-003号、2025-004号、2025-008号）。 本议案应回避表决的关联股东：西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司。 以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2025年6月24日 西藏旅游2024年年度股东大会议案九 公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案 各位股东、股东代表： 为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行西藏分行、西藏银行、桂林银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。 该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-003号、2025-004号、2025-009号）。 以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2025年6月24日 西藏旅游2024年年度股东大会议案十 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案 各位股东、股东代表： 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-132,663,481.17元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-003号、2025-004号、2025-011号）。 以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2025年6月24日 西藏旅游2024年年度股东大会议案十一 关于2024年度公司董事薪酬的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，决定对公司董事薪酬进行审议。 在任董事会成员中，崔学刚先生、张润钢先生、张琪炜先生依据公司《独立董事津贴制度》、第九届董事会换届选举时确定的津贴标准，即税前12万元人民币/人/年从公司领取津贴，2024年度6-12月在任期间领取津贴为6.26万元/人，其他董事会成员未从公司领取薪酬，2024年度公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况详见公司《2024年年度报告》。 该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2025-003号）。 以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2025年6月24日 西藏旅游2024年年度股东大会议案十二 关于公司部分经营计划相关承诺延期履行的议案 各位股东、股东代表： 2019年4月，公司披露未来三年经营计划，主要内容：强化主业投资，计划未来三年投资10亿元用于主营业务的开发和拓展，其中现有景区投资6亿元，新建景区投资4亿元。2022年5月，针对现有业务投资差额、新开发景区业务投资计划，经履行必要的审议决策程序后，公司延期至2022年5月起的三年内完成。 截至2025年5月，公司累计实现投资7.4亿元，现有景区业务6亿元的投资承诺已超额完成，整体投资计划完成74%。为合理匹配区域性整体发展规划，积极应市场环境变化等不确定性风险，公司拟延期完成经营计划相关承诺，即2025年6月起的三年内，公司将积极对接区内外优秀项目、优质资源等投资机遇，在现有投资7.4亿元的基础上，以项目收购、培育发展或募集资金投资等形式，足额完成新开发旅游业务的投资计划。 公司本次经营计划相关承诺延期履行，是基于当前市场环境和自身发展阶段而确定的，有利于切实维护上市公司利益，不会对公司的日常运营产生不利影响，不会损害公司股东的合法权益。 该议案相关内容已经公司第九届董事会第八次会议审议、第九届监事会第七次会议决议通过，详见公司于2025年6月14日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-016号）。 以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2025年6月24日 中财网
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