[收购]海螺新材(000619):收购河南康宁特环保科技股份有限公司80%股权及郑州康宁特环境工程科技有限公司100%股权
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 关于收购河南康宁特环保科技股份有限公司 80%股权及郑州康宁特环境工程科技 有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽海螺环境科技有限公司（以下简称“海螺环境”）拟收购郑州康宁能源有限公司（以下简称“康宁能源”）持有的河南康宁特环保科技股份有限公司（以下简称“康宁特”）80%股权及康宁能源持有的郑州康宁特环境工程科技有限公司（以下简称“工程公司”）100%股权，合计交易价格18,555万元，最终价格根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审批。 一、交易概述 为加快公司SCR脱硝催化剂产业发展，完善市场布局，公司于2025年6月17日召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购河南康宁特环保科技股份有限公司 80%股权及郑州康宁特环境工程科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司控股子公司海螺环境收购康宁能源持有的康宁特80%股权及康宁能源持有的工程公司100%股权。交易价格以2025年3月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字（2025）第6402号）为依据，并经协商一致后确认康宁特80%股权交易对价为13,490万元，工程公司100%股权交易对价为5,065万元，最终价格根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。同时，董事会同意授权管理层具体办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署交易相关文件、办理交易所需的相关申请、审批及交割委托手续。 本次收购资金为海螺环境自有资金及银行借款，本次收购完成后，海螺环境将持有康宁特80%股权及工程公司100%股权，康宁特及工程公司将成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次收购已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审批。 二、交易对方的基本情况 本次股权收购交易对方为康宁能源，具体如下： 1、企业名称：郑州康宁能源有限公司 2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：新密市南环道王超路口南500米 4、法定代表人：樊建峰 5、注册资本：5,208.33万人民币 6、统一社会信用代码：91410183594871304J 7、经营范围：一般项目：固体废物治理；大气污染治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；耐火材料生产；非金属矿物制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；对外承包工程；非金属矿及制品销售；新型催化材料及助剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；电线、电缆经营；再生资源销售；环境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；耐火材料销售；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑废弃物再生技术研发；资源循环利用服务技术咨询；卫生陶瓷制品销售；电力行业高效节能技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供暖服务；电气安装服务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、股东方及持股比例：新密市新能环境科技发展有限公司持股100%（自然人张帆直接持有新密市新能环境科技发展有限公司 100%股权，系康宁特、工程公司实际控制人）。康宁能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 9、康宁能源不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为康宁特80%的股权及工程公司100%的股权，交易标的具体情况如下： （一）康宁特80%的股权 1、康宁特基本情况 公司名称：河南康宁特环保科技股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 注册地址：新密市产业集聚区风尚街 法定代表人：张晓波 注册资本：16,912万人民币 注册时间：2012年5月7日 经营范围：一般项目：燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气污染治理；固体废物治理；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、股东及持股比例：康宁能源持股比例 99.9999%，自然人张帆持股比例0.0001%。 3、最近一年又一期主要财务数据： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康宁特母公司最近一年又一期财务数据如下： 单位：万元
4、其他情况说明 （1）交易标的权属清晰，相关股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （2）截至本公告披露日，康宁特《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （3）标的公司不属于失信被执行人。 （4）截至本公告披露日，公司不存在为康宁特提供担保、财务资助或委托康宁特理财，以及康宁特占用公司资金的情况；康宁特不存在与公司经营性资金往来情况，交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 （5）截至本公告披露日，除下列担保事项外，康宁特不存在为他人提供担保情况。
（6）截至本公告披露日，康宁特对康宁能源及其关联方的应收账款为626.90万元、其他应收款839.30万元。《股权转让协议》对上述债权债务往来的清理进行了明确，并将“康宁能源清理完成关联方相关公司与康宁特和工程公司的债权及债务”作为部分股权转让款支付的条件。康宁特与交易对手方康宁能源及其关联方除上述已披露的资金往来外，本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 5、标的资产评估情况 标的资产由具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行评估（中企华评报字（2025）第6402号），以2025年3月31日为评估基准日，经综合分析，选用资产基础法作为评估方法，评估结论为：康宁特的股东全部权益价值评估值为人民币17,487.01万元（不含康宁特评估基准日持有截至本公告披露日已转让的工程公司长期股权投资评估价值）。 （二）工程公司100%的股权 1、工程公司基本情况 公司名称：郑州康宁特环境工程科技有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：新密市产业集聚区风尚街 法定代表人：陈江涛 注册资本：6,000万人民币 注册时间：2015年3月19日 经营范围：脱硝、脱硫、除尘设备生产销售；环境工程设计；环境工程总承包；环境工程安装施工；机电工程安装施工。 2、股东及持股比例：截至评估基准日，康宁特持有工程公司100%股权。截至本公告披露日，康宁特已向康宁能源转让相关股权并完成工商变更登记，康宁能源现持有工程公司100%股权。 3、最近一年又一期主要财务数据： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，工程公司最近一年又一期财务数据如下： 单位：万元
（1）交易标的权属清晰，相关股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （2）截至本公告披露日，工程公司《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （3）标的公司不属于失信被执行人。 （4）截至本公告披露日，公司不存在为工程公司提供担保、财务资助或委托工程公司理财，以及工程公司占用公司资金的情况；工程公司不存在与公司经营性资金往来情况，交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 （5）截至本公告披露日，工程公司不存在为他人提供担保情况。 （6）截至本公告披露日，工程公司对康宁能源及其关联方的应收账款为952.50万元、其他应收款4,318.70万元。《股权转让协议》对上述债权债务往来的清理进行了明确，并将“康宁能源清理完成关联方相关公司与康宁特和工程公司的债权及债务”作为部分股权转让款支付的条件。工程公司与交易对手方康宁能源及其关联方除上述已披露的资金往来外，本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 5、标的资产评估情况 标的资产由具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行评估（中企华评报字（2025）第6402号），以2025年3月31日为评估基准日，经综合分析，选用资产基础法作为评估方法，评估结论为：工程公司的所有者权益评估值为人民币5,065.19万元。 四、定价依据 本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对康宁特及工程公司截至评估基准日股东全部权益价值的评估值为依据，经双方协商确定，定价公允合理。 五、《股权转让协议》的主要内容 （一）交易主体 1、甲方：郑州康宁能源有限公司 2、乙方：安徽海螺环境科技有限公司 （二）交易标的 本次交易标的为甲方持有的康宁特 80%股权及甲方持有的工程公司 100%股权。 （三）交易价格 截至股权转让基准日（2025年3月31日），双方在审计评估的基础上商定康宁特100%股权的基准对价为人民币16,863万元（即康宁特80%股权交易对价为13,490万元），工程公司100%股权的基准对价为人民币5,065万元，最终根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与基准日账面价值的差额进行调整，确定最终实际交易价格。 （四）支付方式及期限 本次交易价款由乙方以自有资金及银行贷款分笔支付完成。 1、在符合下列所有条件之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的15%。 （1）甲方根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定向乙方提交甲方、康宁特、工程公司的董事会决议、股东会决议或股东决定，决议主要内容是同意甲方向乙方转让康宁特、工程公司股权及《股权转让协议》所作的安排，同意根据《股权转让协议》约定对康宁特、工程公司《章程》作相应修改； （2）甲方向乙方提供《股权转让协议》所述的各类补偿责任、纠纷、处罚、或有负债等情形的《承诺函》； （3）双方完成《股权转让协议》项下附件所有清单的确认； （4）双方完成康宁特、工程公司管理权交接及本次股权转让工商变更登记； （5）甲方完成对自然人张帆持有康宁特0.0001%股权收购； （6）甲方向乙方提供康宁特合伙人张晓波、彭以以、崔建峰承包经营合同解除协议，提供工程公司合伙人陈江涛、周红军承包经营合同解除协议。 2、在符合下列所有条件之日起 10个工作日内，乙方支付股权转让价款的15%： （1）康宁特、工程公司在管理权交接后的一个月内，对所有的在册员工进行职业健康体检等劳动用工优化，与符合用工条件的员工签订新的劳动合同；甲方届时应按照康宁特、工程公司的优化处理方案妥善安置人员并承担相关经济补偿费用，支付全部欠缴的工资； （2）完成康宁特与中原银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司新密支行签订两份流动资金借款合同抵押解除，并确保涉及本次转让的康宁特土地和股权财产不存在任何的抵押或第三方权益或潜在权益； （3）完成第1条所列事项。 3、在符合下列所有条件之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的20%： （1）完成办理康宁特及工程公司厂区消防评估验收报告并通过审批； （2）甲方将郑州康宁特通用科技有限公司等相关公司名称变更，不再使用“康宁特”商标及相关标识； （3）甲方完成康宁特现有办公楼等不动产权证的办理； （4）完成第2条所列事项。 4、在符合下列所有条件之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%： （1）甲方负责为康宁特、工程公司完成所在地市级税务部门或税务评估机构对康宁特、工程公司截止管理权移交日纳税情况的评估工作，并提供税务评估报告。若涉及补缴税款，则由甲方负责解决，并承担相应的费用（包含补缴税款及必要的滞纳金、罚款等款项以及评估费）； （2）甲方负责完成郑州城康生态科技发展有限公司及关联方相关公司与康宁特和工程公司的债权及债务清理； （3）完成第3条所列事项。 5、在符合下列所有条件之日起10个工作日内，乙方向甲方支付剩余20%股权转让价款： （1）完成第4条所列事项； （2）管理权移交日后，康宁特、工程公司正常运营已届满12个月。 6、乙方根据上述条款支付股权转让价款时，支付对应款项后的股权转让价款的余额，须大于或等于同一时点担保《债权清单》对应的债权余额。若不能满足该支付条件，则降低对应支付的股权转让价款额度，直至符合该支付条件为止。 （五）交易标的的交付状态、交付和过户时间 1、在《股权转让协议》签署并生效后的7个工作日内，双方以书面方式确定管理权移交日。双方应在管理权移交日起5个工作日内完成各类资产、批文权证、康宁特、工程公司及下属部门各类印章、合同、档案资料交接，其中各类印章必须在管理权移交首日当天内完成交接，完成前述事项的交接即视为甲方履行完毕管理权交接义务。 2、双方同意并配合康宁特、工程公司在管理权移交日起5个工作日内，甲乙双方共同配合按工商部门要求提供相关资料，办理本次股权转让工商变更登记手续。 （六）债权债务情况 1、债务处理 （1）双方同意由康宁特、工程公司负责对所有债务进行梳理，在管理权移交日双方共同确认康宁特、工程公司《债务清单》，《债务清单》所列债权人对应的清单内所列的债务由康宁特、工程公司承接，管理权移交日后，由康宁特、工程公司通知相关债权人，并依据付款条件或合同约定予以支付。《债务清单》以外的其他债务（包括但不限于银行借款、其他借款、应付账款、其他应付款、应付福利费、应付股利、非金融债务的衍生利息、行政处罚、补交税款等或有债务）由甲方承担，甲方同意按《股权转让协议》的约定对该等债务的清偿进行担保。 （2）管理权移交日后，康宁特、工程公司新发生的债务（不包括甲方未披露的债务和或有债务）由康宁特、工程公司承担。但由于管理权移交日前康宁特、工程公司的交易事项、行为形成的新增债务应由甲方承担，甲方同意按《股权转让协议》的约定对该等债务进行清偿并为清偿提供担保。 （3）管理权移交日前，康宁特、工程公司已背书或贴现但未到期的承兑汇票，在管理权移交日后，以上承兑汇票涉及诉讼及其他损失全额由甲方承担，康宁特、工程公司进行配合。 2、债权处理 （1）双方同意在管理权移交日，共同确认形成康宁特、工程公司《债权清单》，《债权清单》所列债务人对应的清单内所列金额的债权，由康宁特、工程公司通知相关债务人并收回和享有。其中，债权清单金额内收回债权中涉及的商业承兑汇票、到期无法兑付的银行承兑汇票及其他用于偿还《债权清单》所列债权的实物资产等由甲方负责处理，并在收到上述资产后一个月内将等额债权款以现金转账方式支付给康宁特、工程公司。 （2）《债权清单》所列应收债权，由康宁特、工程公司与甲方负责共同催收。双方同意若甲方在管理权移交后12个月内仍未收回的，则从股权转让款中进行冲抵。若后续对应债权收回，康宁特、工程公司在收到上述债权后一个月内，由乙方以同等收款方式支付给甲方。 （3）《债权清单》清单以外的债权由甲方全部享有，由甲方负责催收，康宁特、工程公司予以配合。康宁特、工程公司在收到《债权清单》清单以外的债权款后一个月内，由康宁特、工程公司以同等收款方式支付给甲方。 （4）上述债权处理给康宁特、工程公司造成税务损失或依照税法可能产生税务损失或其他任何费用的，则该等税务损失及费用由甲方承担。 （5）管理权移交日后康宁特生产经营产生的债权由康宁特负责并享有。 （6）管理权移交日后工程公司生产经营产生的债权由工程公司负责并享有。 （7）双方同意康宁能源收购工程公司的股权款不列入康宁特的《债权清单》。 该笔债权由康宁特享有。 （七）标的公司治理 康宁特、工程公司均设董事会，董事会成员各3名，均由乙方推荐；各设监事1名，均由乙方推荐；各设总经理1名，均由乙方推荐；其他管理层人员由康宁特、工程公司董事会根据经营需要聘任。 （八）协议的生效条件 （1）甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章； （2）甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其《公司章程》的规定向对方出具同意转让/受让康宁特、工程公司股权及《股权转让协议》所作安排的有效法律文件。 （九）协议的终止和解除 双方一致同意时，可以终止《股权转让协议》；或无论何时，若乙方发现本次股权转让存在下述某一事项或重大颠覆性问题，则乙方可以单方面解除《股权转让协议》。 （1）康宁特、工程公司现有厂房无法办理权证、土地及房屋不能办理过户交易；因康宁特、工程公司原因导致后续厂房无法办理权证、土地及房屋不能办理过户交易的，由康宁特、工程公司负责。 （2）管理权移交日前康宁特、工程公司出现重大意外风险，并持续经营受到重大影响的； （3）在股权转让过程中或乙方受让本次股权后，发现转让的股权存在不实、担保、抵押等影响乙方权利合法性、完整性的情形； （4）甲方存在根本性违约导致双方合同目的无法实现。 （5）解除协议时，甲方应在10个工作日内将乙方已向甲方支付的股权转让款项退还给乙方，并按同期LPR的1.5倍支付资金使用利息。乙方同意在20个工作日内将登记在其名下的康宁特、工程公司股权（如有）退还给甲方。 六、涉及收购资产的其他安排 （一）康宁特、工程公司在管理权交接后的一个月内对在册员工进行综合考评和职业健康体检，对于不符合用工条件及未被录用的员工，由甲方负责安置或承担相关经济补偿费用等；康宁特、工程公司与符合用工条件的员工签订新的劳动合同。 （二）本次交易完成后，公司不会与公司的关联方产生同业竞争。 （三）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。 七、本次收购的目的及对公司的影响 大气烟气治理是国家鼓励推进的产业，并出台了一系列政策以推动其健康稳定发展，不断提高排放标准要求。行业政策的强力推进，有力推动了相关行业脱硝设施建设及催化剂应用，为脱硝催化剂产业带来了广阔市场需求。 公司于2020年拓展了SCR脱硝催化剂产业，目前产业运营情况良好。鉴于康宁特蜂窝催化剂生产工艺技术成熟可靠，具有一定的市场基础，且工程公司具备环境工程甲级设计资质和环保专业壹级资质，公司收购康宁特和工程公司，有利于公司进一步扩大SCR脱硝催化剂产能规模，增强公司在中部地区的市场竞争力，延伸拓展脱硝工程产业，推动公司SCR脱硝催化剂产业高质量发展。 本次收购所需资金为海螺环境自有资金及银行借款，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。 八、本次收购存在的风险 1、标的公司现有部分厂房、办公楼未办理消防评估验收、不动产权证，《股权转让协议》对消防评估验收及不动产权证的办理进行了明确，并将“完成标的公司现有厂区、办公楼等消防评估验收、不动产权证的办理”作为部分股权转让款支付的条件，但可能存在办理滞后或者未能办理的风险。 2、催化剂行业下游客户一般要求根据工程履约进度支付材料采购款，收购完成后，随着业务量和收入增长，公司应收账款将随之增加。 3、本次收购对协议各方权利义务、履行期限、违约责任等内容做出了明确约定，协议各方也均具备履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，将可能会导致协议无法正常履行的风险。收购完成后，由于地域及企业文化的不同，标的公司的管理融合是否顺利、管理权交接期间是否出现对股权收购产生颠覆性影响的未知因素还存在一定的不确定性。 4、本次收购完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险，提醒投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第十届董事会第十八次会议决议； 2、《股权转让协议》； 3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字【2025】0011013680号）； 4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2025）第6402号）。 特此公告。 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会 2025年6月18日 中财网
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