飞荣达(300602):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 6月 目 录 一、释义 ......................................... 3 二、声明 ......................................... 4 三、基本假设 ..................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................. 6 五、备查文件及咨询方式 .......................... 10 一、 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞荣达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就授予相关事项发表意见，不构成对飞荣达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年 5月 29日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 2、2025年 5月 29日，公司召开第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2025年 5月 30日至 2025年 6月 9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年 6月 10日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年 6月 16日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 5、2025年 6月 16日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核实。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，飞荣达授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南第 1号》及本激励计划的相关规定。 （二）本次限制性股票授予条件成就情况说明 1、限制性股票的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2025年 6月 16日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 2、董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划的授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 （三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计 划的差异情况 本次实施的激励计划内容与公司 2025年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （四）本激励计划的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票 2、授予日：2025年6月16日 3、授予价格：每股9.84元 4、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益为 1,160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额58,000.6431万股的2.00%，一次性授予，无预留权益。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 （3）自本激励计划草案披露至授予期间公司总股本发生变化，公司完成 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期的归属登记事宜，公司股份总数由 580,006,431股增加至 581,863,431股。 （4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予事项与公司2025年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中内容一致，公司授予事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议飞荣达在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为，飞荣达本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，飞荣达不存在不符合公司 2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》 2、深圳市飞荣达科技股份有限公司第六届董事会第九次（临时）会议决议 3、深圳市飞荣达科技股份有限公司第六届监事会第八次（临时）会议决议 4、《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计 划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴若斌 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 6月 16日 中财网
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