华骐环保(300929):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 安徽华骐环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 6月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 ........ 7 （二）授予条件成就情况的说明 ............................................................................ 7 （三）本激励计划首次授予情况 ............................................................................ 8 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 12 （五）结论性意见 .................................................................................................. 12 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13 （一）备查文件 ...................................................................................................... 13 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 13 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华骐环保提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华骐环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华骐环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 1、2025年 5月 30日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议和第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 2、2025年 6月 6日，公司披露了《关于 2025年限制性股票激励计划事项获得安徽工业大学批复的公告》，公司收到《安徽工业大学关于安徽华骐环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划事项的批复》，原则同意公司依法依规实施 2025年限制性股票激励计划。公司本次股权激励事项尚需提交股东会审议。 3、2025年 5月 31日至 2025年 6月 9日，公司对 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于 2025年 6月 11日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2025年 6月 11日，公司对外披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年 6月 17日，公司 2025年第一次临时股东会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2025年 6月 17日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025年 6月 17日作为首次授予日，向 69名激励对象授予 330.00万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华骐环保本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异 情况说明 本激励计划与 2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划不存在差异。 （二）授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华骐环保及本激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。 （三）本激励计划首次授予情况 1、首次授予日：2025年 6月 17日 2、首次授予价格：4.93元/股。 3、股票来源： 公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 4、首次授予限制性股票的激励对象共 69名，首次授予限制性股票数量为330.00万股。 5、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。 3、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事及独立董事，首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 7、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 8、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2026-2028年三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。 ①本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
2、“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 3、“净资产收益率”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率，指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股或发行股票收购资产的行为等事项导致净资产变动的，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票中不应归属的部分限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 ②同行业及对标企业的选取 同行业公司按照中上协行业“水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业”标准划分，对标企业选取与公司相似的 A股上市公司。在年度考核过程中，行业或对标企业样本中若出现退市、主营业务发生重大变化、由于进行资产重组等导致数据不可比或出现偏离幅度较大的样本极值时，相关样本数据将不计入统计，则公司董事会可根据股东会授权剔除或更换相关样本；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。 公司选取境内 20家与公司主营业务相似的上市公司作为公司的对标企业，具体如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的 说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华骐环保在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （五）结论性意见 截至报告出具日，华骐环保本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《安徽华骐环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》 2、《安徽华骐环保科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》 3、《安徽华骐环保科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人： 张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025 年 6月 17日 中财网
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