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云鼎科技(000409):云鼎科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
| 时间：2025年06月17日 18:37:20 中财网 |
董事会审计委员会工作细则
（2025年6月17日 经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为完善云鼎科技股份有限公司（“公司”）治理结构，做到事前审计、专业审计，确保董事会审计委员会规范、高效运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，公司内部控制的监督和评估等工作，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会根据相关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则的规定履行职责，独立开展工作。公司其他部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由四名董事组成，独立董事占多数，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员应当为会计专业人士。主任委员在独立董事委员内选举，报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期届满前辞去公司董事职务，则自动失去委员资格，由公司董事会根据上述第四、五、六条规定进行补选。
第八条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。公司审计风险部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、会议组织、资料准备和档案管理等日常工作。公司证券事务部门、财务管理部门为主要配合部门，证券事务部门负责合规审查和相关信息披露等工作；财务管理部门负责提供公司相关财务资料等。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （二）审核及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（三）审核聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）审核聘任或者解聘公司财务总监；
（五）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）监督及评估公司的内部控制、审核内部控制评价报告；
（七）检查公司财务；
（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十）提议召开总经理办公会、临时董事会会议；
（十一）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十二）向董事会、股东会提出提案；
（十三）依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十四）法律法规、规范性文件、公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会作出的决议，应当经审计委审计委员会对本细则第九条第（二）项至第（六）项及法律法规、规范性文件、公司章程规定的其他事项形成决议后，将提案提交公司董事会审议决定。
第十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十二条 审计委员会应当对公司财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十六条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每季度召开一次。如有下列情形之一的，召集人应在10个工作日内召集审计委员会临时会议：
（一）召集人认为必要时；
（二）两名及以上委员联名提议时。
第十八条 审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。
第十九条 审计委员会会议通知及会议议题资料须于会议召开三日前通知全体委员，发送方式包括传真、信函、电子邮件等。情况紧急需尽快召开会议的，可以不受前述通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。
第二十条 审计委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十一条 审计委员会会议召开方式可采用现场会议方式，也可采用传真、视频、电话和电子邮件等通讯方式。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。
第二十三条 审计委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该关联委员应予以回避表决，会议所作的决议须经参加会议的无关联关系委员过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席本次会议。
第二十七条 公司高级管理人员及相关部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事列席会议。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十九条 审计委员会会议须形成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应在会议结束后1日内以书面形式报送公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 年度报告工作制度
第三十二条 每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应当向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监应当向审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况。审计委员会应当对有关重大问题进行实地考察。
第三十三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行以下主要职责：
（一）协调沟通年审会计师事务所审计工作的时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督年审会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对年审会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第三十四条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务总监与年审会计师共同协商确定。
第三十五条 公司财务总监应在年审会计师进场审计前，向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及审计委员会要求的其他相关材料。
第三十六条 审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司财务管理部编制场，审计委员会应审阅其年度报告审计工作安排，形成书面意见。
第三十七条 审计委员会应在年审会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并应当以书面形式记录督促的方式、次数和结果。
第三十八条 在年审会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，公司应当安排审计委员会与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题和解决方案。
第三十九条 审计委员会应在年度审计报告完成后对其进行表决，形成决议后提交董事会审议决定。同时，审计委员会还应向董事会提交年审计会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第四十条 公司董事会秘书、财务总监负责协调审计委员会与年审会计师事务所以及公司管理层的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必要条件。
第四十一条 审计委员会应当对公司拟聘的年审会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及年审注册会计师的从业资格进行审查。
第四十二条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，出具肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会审议决定；出具否定性意见的，公司应改聘年审会计师事务所。
第四十三条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘年审会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会讨论审议，并召开股东会审议批准。
第四十四条 审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘年审会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表明确意见，提交董事会审议通过后，召开股东会审议批准。公司应当通知被改聘的会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，并充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第四十五条 与上述年度报告工作有关的沟通、意见或建议均应形成书面记录并由当事人签名，由审计委员会日常办事机构存档保管。
第四十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四十七条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会负有保密义务。在年度报告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容，不得利用内幕信息为自己和他人牟利。在年度报告窗口期（年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；业绩预告、业绩快报公告前5日）内，审计委员会委员不得买卖公司股票。
第六章 附 则
第四十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，提交公司董事会审议批准。
第四十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第五十条 本工作细则自董事会审议批准之日起施行。
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