|
兴欣新材(001358):国盛证券有限责任公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
| 时间：2025年06月17日 17:35:47 中财网 |
关于绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份
部分解除限售并上市流通的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）作为绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对兴欣新材首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下： 一、公司首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2023]2120号《关于同意绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，并于 2023年 12月 21日在深圳证券交易所主板上市。首次公开发行股票前公司总股本为 66,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 88,000,000股。
二、公司上市后股本变动情况
2024年 4月 16日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。2024年 4月 24日，公司 2023年度权益分派方案实施完毕，公司以总股本 88,000,000股为基数，向全体股东每 10股以资本公积金转增 4股，转增股本 35,200,000股，公司总股本由 88,000,000股增加至123,200,000股。
截至本公告披露日，公司的总股本为 123,200,000股，尚未解除限售的股份数量为 76,303,032股，其中首发前限售股 70,063,898股，占总股本的 56.8700%；本次解除限售股份数量为 16,317,360股，占总股本的 13.2446%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共计 2名，分别是公司副董事长吕安春先生及公司董事、副总经理兼董事会秘书鲁国富先生，上述股东在公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺类型 | 履行 情况 |
| 吕安春、 鲁国富 | “（1）自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持 有的兴欣新材股份，也不提议由兴欣新材回购本人在本 次发行上市前直接或间接持有的兴欣新材股份。 公司股票上市交易后 6个月内如公司股票连续 20个 交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股 票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第 1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股 份的锁定期限自动延长至少 6个月。前述发行价指公司 首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定作除权除息处理。 （2）本人所持首发前股份的锁定期届满后，本人在 公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人在公司 担任董事、监事、高级管理人员期限届满后离职的，离 职后 6个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前 离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月 内，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。 （3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次 公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定 作除权除息处理。 （4）本人将同时遵守《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及 深圳证券交易所其他有关董事、监事、高级管理人员减 持首发前股份的相关规定。 （5）前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自 公司离职等原因而放弃履行。若本人违反本承诺函，违 反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持 所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配 方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本 承诺函为止。 （6）本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、深 圳证券交易所关于公司董事、监事、高级管理人员所持 首发前股份转让的其他规定；如有新的法律、法规及中 国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定与本承诺内 容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、深圳证 券交易所规范性文件规定为准。” | 股份限售 承诺 | 正常 履 行 |
| 吕安春、 鲁国富 | “（1）本人将严格依据相关法律法规、规范性文件 以及证券监管机构的有关要求，就股份锁定事项出具的 相关承诺执行有关股份限售事项。 （2）本人所持兴欣新材股份在锁定期满后，如果届 时相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关 | 股份减持承 诺 | 正常 履 行 |
| 要求对于本人减持行为有任何规定，则本人承诺相关减 持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件以及证券 监管机构的有关要求。 （3）本人持有的兴欣新材股份在锁定期满后两年内 减持的，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证 券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定公司股 价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减 持所持有的兴欣新材股份。 （4）本人通过集中竞价交易方式减持兴欣新材首次 公开发行前股份的，将在首次卖出兴欣新材的 15个交易 日前将减持计划向深圳证券交易所备案并以书面方式通 知兴欣新材并由兴欣新材予以公告，并按照相关法律法 规及深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。本人通 过集中竞价交易以外的其他方式减持兴欣新材首次公开 发行前股份时，本人将提前 3个交易日以书面方式通知 兴欣新材并由兴欣新材予以公告。 （5）本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及 证券监管机构的有关要求进行减持。若前述规定被修 订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规、规范 性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。 （6）本人将严格遵守上述承诺，若本人违反上述承 诺进行减持，本人则自愿将减持所得收益上缴至兴欣新 材并同意归兴欣新材所有。” | |||
| 吕安春、 鲁国富 | “在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董 事和全体高级管理人员承诺：将在触发稳定股价措施条 件之日起的 5个交易日内，就其增持公司股票的具体计 划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日 起 3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公 司股票，增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期 经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事 或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬（税 后）和直接或间接获取现金分红（如有）总额的三分之 一，增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的 公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件， 增持公司股票行为及信息披露应当符合《公司法》《证 券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动 稳定股价措施期内，若继续回购或增持公司股票将导致 公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措 施实施完毕及承诺履行完毕。 自股价稳定方案公告之日 3个月内股价稳定方案终 止（公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于最近一期 经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现股价稳 定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重 新启动稳定股价措施，公司董事、高级管理人员将继续 增持股份，除非启动条件是在董事、高级管理人员履行 增持计划后 3个月内再次发生的。 同时，公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开 的董事会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决 议投赞成票。” “如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承 诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3个 月届满后扣减相关当事人每月薪酬的三分之一并扣减现 金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股 价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬（税后）和现 金分红（如有）总额的三分之一，该等扣减金额归公司 所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资 者损失的，该董事及高级管理人员将依法赔偿公司、投 资者损失。” | 上市后三年 内稳定股价 承诺 | 正常 履 行 |
| 吕安春、 鲁国富 | “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害兴欣新材利 益； （2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用兴欣新材资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺将积极促使由董事会或董事会薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与兴欣新材填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）本人承诺如兴欣新材未来制定、修改股权激励 方案，将积极促使未来股权激励方案的行权条件与兴欣 新材填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具日后至公司首次公开发行实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 | 摊薄即期回 报填补措施 的承诺 | 正常 履 行 |
| 他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。 若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失 的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和股东的补 偿责任；（3）无条件接受中国证监会和交易所等监管机 构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出的处 罚或采取的相关监管措施。” | |||
| 吕安春、 鲁国富 | “除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约 束措施： （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承 诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交公司 股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如 涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺 需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，本人承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补 救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉； ②暂不领取直接或间接收取公司所分配之红利或派 发之红股（如有）； ③主动申请调减或停发薪酬或津贴（如有）； ④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获 收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获 收益支付给公司指定账户； ⑤本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依 法赔偿投资者损失。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺 事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措 施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，尽可能地保护公司投资者利益。” | 关于未履行 承诺事项的 约束措施的 承诺 | 正常 履 行 |
（二）履行承诺的进展情况
因公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，本次股东所持有的公司股票锁定期限由原来的股票上市之日2023年12月21日至2024年12月21日，自动延长6个月，即限售期限为自公司股票上市之日起 18个月。具体内容详见公司于 2024年 2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长锁定期的公告》。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2025年 6月 23日（星期一）（因原上市流通日 2025年 6月 21日为非交易日，故顺延至 2025年 6月 23日）。
2、本次申请解除限售股份数量为 16,317,360股，占公司股本总数的13.2446%。
3、本次解除股份限售股东共计 2户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 （股） | 限售股占总股本比例 | 本次解除限售数量 （股） |
| 1 | 吕安春 | 9,918,461 | 8.05% | 9,918,461 |
| 2 | 鲁国富 | 6,398,899 | 5.19% | 6,398,899 |
| 合计 | 16,317,360 | 13.24% | 16,317,360 |
注 2：本次申请解除股份限售后，股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
注 3：本次解除限售股份不存在质押、冻结的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数（ +/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 比例 股份数量（股） （%） | |||||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | ||||
| 一、限售条件 流通股 | 76,303,032 | 61.93 | -4,079,339 | 72,223,693 | 58.62 |
| 其中：高管锁 定股 | 6,239,134 | 5.06 | +12,238,021 | 18,477,155 | 15.00 |
| 首发前限售股 | 70,063,898 | 56.87 | -16,317,360 | 53,746,538 | 43.62 |
| 二、无限售条 件流通股 | 46,896,968 | 38.07 | +4,079,339 | 50,976,307 | 41.38 |
| 三、总股本 | 123,200,000 | 100.00 | - | 123,200,000 | 100.00 |
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定；公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了其所作出的承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩逸驰 储伟
国盛证券有限责任公司
2022年 05月 27日
中财网