|
东山精密(002384):安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
| 时间：2025年06月17日 17:35:37 中财网 |
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041 传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、发行人、上市公 司、东山精密 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票 |
| 保荐人（主承销商）、 国泰海通 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 本所 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《发行方案》 | 指 | 《苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行 方案》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款 通知书》 |
| 《认购协议》 | 指 | 《苏州东山精密制造股份有限公司与袁永刚袁永峰附生效条件的 股份认购协议》及补充协议 |
| A股、股票 | 指 | 境内上市的每股面值 1.00元的人民币普通股股票 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
（2025）承义法字第00132号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《承销办法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。
2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在本所律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规的要求,对发行人本次发行的发行过程进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证,现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
2024年 3月 12日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2024年 3月 29日，发行人召开 2024年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2024年 12月 17日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2025年 2月 27日，发行人召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。
2025年 3月 17日，发行人召开 2025年度第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，同时将股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至 2026年 3月 28日止。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2025年 3月 10日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年 4月 28日，公司收到中国证监会出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕911号）（注册生效日期为 2025年 4月 23日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权。
二、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格及关联关系核查
根据发行人2024年度第二次临时股东大会决议确定的发行方案以及《预案》《募集说明书》等有关材料，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，袁永刚、袁永峰拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，本次发行的认购对象未超过 35名。
本次发行对象袁永刚、袁永峰为公司控股股东、实际控制人，袁永刚、袁永峰认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《承销办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）认购对象资金来源核查
根据袁永刚、袁永峰出具的《关于认购东山精密向特定对象发行股票的承诺》，袁永刚、袁永峰已承诺：认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除东山精密及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除东山精密及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向袁永刚、袁永峰提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本所律师认为：本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。
（三）认购对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
经核查，袁永刚、袁永峰作为个人投资者，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需履行备案程序。
经核查，本所律师认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
三、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与国泰海通就本次发行签署的《保荐协议》《承销协议》，国泰海通作为本次发行的主承销商，负责本次发行承销工作。
根据发行人2024年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案方案的议案》等材料，本次发行系向特定对象袁永刚、袁永峰发行，已提前确定发行对象，发行价格也已依法确定，故本次发行不涉及询价。
具体发行过程及发行结果如下：
2024年 3月 12日，公司与本次发行对象袁永刚、袁永峰签订了《附生效条件的股份认购协议》，对本次发行的认购方式及金额、认购数量、认购价格、限售期等进行了详细约定。2024年 12月 17日，公司与袁永刚、袁永峰签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对认购方式及金额、认购数量、认购价格等事项进行了补充约定。
经核查，本所律师认为：发行人与认购对象袁永刚、袁永峰签署的《认购协议》的协议内容合法有效。截至本法律意见书出具之日，《认购协议》约定的生效条件均已成就。
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即2024年 3月 13日）。
本次发行价格为 11.49元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2024年 5月 10日，公司召开 2023年度股东大会审议通过 2023年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 11.49元/股，调整为 11.24元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.49-0.25=11.24元/股。
2025年 5月 16日，公司召开 2024年度股东大会审议通过 2024年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 11.24元/股，调整为 11.17元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.24-0.07=11.17元/股。
2、发行数量
本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币
140,400.00万元）除以发行价格确定。本次向特定对象发行的股票数量不超过124,911,031股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
鉴于公司 2024年年度权益分派方案已经实施完毕，且本次权益分派事项在定价基准日至发行日期间，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量做了相应调整，具体调整如下：
本次向特定对象发行股票数量由“124,911,031股（含本数）”调整为“125,693,822股（含本数）”，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
计算过程如下：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格=1,404,000,000.00/（调整后的发行价格 11.17元/股）=125,693,822股（含本数）。
调整后认购对象的认购情况具体如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） | 占发行后总股本 比例（%） |
| 1 | 袁永刚 | 1,123,199,997.86 | 100,555,058 | 5.49 |
| 2 | 袁永峰 | 280,799,993.88 | 25,138,764 | 1.37 |
| 合计 | 1,403,999,991.74 | 125,693,822 | 6.86 |
2025年 4月 28日，公司收到中国证监会出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕911号）（注册生效日期为 2025年 4月 23日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所律师认为：本次发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）缴款与验资
发行人和保荐人（主承销商）国泰海通于 2025年 6月 10日向本次发行对象袁永刚、袁永峰发出了《缴款通知书》。
截至 2025年 6月 11日，袁永刚、袁永峰已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入国泰海通指定的认购资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于 2025年 6月 12日出具了《验证报告》（天健验〔2025〕5-3号）。根据该报告，截至 2025年 6月 11日 11时止，袁永刚、袁永峰缴纳的认购资金合计
1,403,999,991.74元已划入国泰海通指定的认购资金专用账户。
2025年 6月 11日，国泰海通将上述认购资金扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于 2025年 6月 12日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕5-2号）。
根据该报告，截至 2025年 6月 11日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 125,693,822股，募集资金总额人民币 1,403,999,991.74元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 12,487,447.01元后，实际募集资金净额为人民币 1,391,512,544.73元，其中：计入股本人民币 125,693,822.00元，计入资本公积人民币 1,265,818,722.73元。
公司将依据《注册管理办法》以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
因此，发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间足额缴纳其应予缴纳的认购款项。
综上，本所律师认为：本次发行的发行过程所涉《认购协议》《缴款 通知书》等法律文件内容合法有效；（2）本次发行过程合法、合规，发行结果 公平、公正，符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件内容合法、有效；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
中财网