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华亚智能(003043):2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
| 时间：2025年06月17日 12:02:40 中财网 |
苏州华亚智能科技股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数：111人。
（二）解除限售股票数量：本次限制性股票解除限售数量为557,753股，占目前公司总股本的0.42%。
（三）本次限制性股票解除限售事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月16日分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年3月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024年3月11日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2024年3月12日至2024年3月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单于公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年3月23日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年3月23日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。
（五）2024年3月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024年5月29日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（七）2024年6月18日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向112名激励对象授予登记126.00万股限制性股票，授予价格为19.75元/股，授予的限制性股票于2024年6月21日上市。
（八）2025年3月28日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2025-019）。
（九）2025年6月16日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予第一个限售期即将届满的情况说明
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2024年6月21日。公司本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期将于2025年6月20日届满，将于2025年6月23日进入第一个解除限售期。
（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情况： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条 件。 |
| 激励对象未发生以下任一情况： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； | 激励对象未发生左述情形，满足解除限 售条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||
| 公司层面业绩考核要求： 解除限 目目目目 目目目目 售期 目目目目X 目目目目Y 满足以下两个目 满足以下两个目 标之一： 标之一： 1、以华亚智能 1、以华亚智能20 2023年的营业收 23年的营业收入 入为基数，2024 为基数，2024年 第一个 年度营业收入增 度营业收入增长 解除限 长率不低于25%； 率不低于15%； 售期 2、以华亚智能 2、以华亚智能20 2023年的净利润 23年的净利润为 为基数，2024年度 基数，2024年度 净利润增长率不 净利润增长率不 低于15%； 低于10%； 注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的 合并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为 经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后 的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实 施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的 激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预 测和实质承诺。 3、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股 票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行 股票购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标 时，剔除相关因素的影响。 4、在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产重 组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售 期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或 亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有） 等一切与该重大资产重组相关因素的影响。上述“重 | 根据天衡会计师事务所（特殊普通合 伙）于2025年4月28日出具的《审计报 告》（天衡审字（2025）01119号）， 在剔除本激励计划有效期内公司因实 施重大资产重组而产生的重组收益或 亏损、商誉减值、收购企业后续经营损 益等一切与该重大资产重组相关因素 影响后，公司2024年度营业收入为 534,926,914.10元。相较于公司2023年 营业收入为460,976,449.36元，公司 2024年度营业收入增长率为16.04%，对 应公司层面标准系数为0.8。 | ||
| 解除限 售期 | 目目目目 目目目目X | 目目目目 目目目目Y | |
| 第一个 解除限 售期 | 满足以下两个目 标之一： 1、以华亚智能 2023年的营业收 入为基数，2024 年度营业收入增 长率不低于25%； 2、以华亚智能 2023年的净利润 为基数，2024年度 净利润增长率不 低于15%； | 满足以下两个目 标之一： 1、以华亚智能20 23年的营业收入 为基数，2024年 度营业收入增长 率不低于15%； 2、以华亚智能20 23年的净利润为 基数，2024年度 净利润增长率不 低于10%； | |
| 大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重 大资产重组管理办法》的相关规定进行认定。 公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司 层面解除限售系数： 目目目目目目 X目M≥ M≥X M目Y 目目目目目M目 Y 公公公公 1.0 0.8 0 公公公公 | |||||
| 目目目目目目 目目目目目M目 | M≥X | X目M≥ Y | M目Y | ||
| 公公公公 公公公公 | 1.0 | 0.8 | 0 | ||
| 个人层面绩效考核： 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的 相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确 定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考 核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下 考核评级表中对应的个人层面标准系数确定激励对 象的实际解除限售的股份数量： 考核结果 A B C D 个人层面标 1.0 0.8 0.5 0 准系数 激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量 =个人当年计划解除限售的数量×公司层面标准系 数×个人层面标准系数。激励对象考核当年不能解 除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 公司2024年限制性股票激励计划首次 授予的112名激励对象中，有1人因离职 而不再具备激励对象资格；其余111人 的个人绩效考核结果为A，个人层面标 准系数为1.0，满足解除限售条件。 | ||||
| 考核结果 | A | B | C | D | |
| 个人层面标 准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 | |
三、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划差异性说明 2024年5月29日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的限制性股票直接调减。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由181人调整为112人，首次授予的限制性股票总数量由136万股调整为126万股。鉴于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经2023年年度股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划等相关规定，董事会拟对本激励计划授予价格进行相应调整，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，首次及预留授予价格由20.00元/股调整为19.75元/股。
2025年3月28日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，由于公司未能在2024年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内明确预留部分的激励对象，根据相关规定，该部分预留权益失效。
2025年6月16日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》。因本激励计划1名激励对象离职而不再具备激励对象资格，其已获授但不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核指标达成触发值而未达成目标值，公司层面可解除限售比例为80%，所有首次授予激励对象对应不得解除限售的部分限制性股票由公司回购注销。同时，鉴于公司2024年度权益分派已实施完毕，应对本激励计划首次授予限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整后的回购价格为13.893元/股，加算银行同期存款利息的调整后回购价格为14.101元/股，调整后的回购数量为160,440股。
除上述调整事项外，本激励计划的其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
四、首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票上市流通安排 公司本次符合本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共111人，可解除限售的限制性股票数量557,753股，占目前公司总股本的0.42%。
本激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下（经2024年年度权益分派调整后）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次解除限 售数量（万 股） | 占已获授 限制性股 票总量的 比例 | 剩余未 解除限 售数量 （万股） |
| 1 | 许亚平 | 运营总监 | 6.9999 | 2.2399 | 32% | 4.20 |
| 2 | 钱亚萍 | 董事、财务总监 | 4.8999 | 1.5679 | 32% | 2.94 |
| 3 | 杨曙光 | 副总经理、董事 会秘书 | 4.9000 | 1.5680 | 32% | 2.94 |
| 4 | 董事会认为需要激励的其他人员 （108人） | 157.4995 | 50.3995 | 32% | 94.50 | |
| 合计 | 174.2993 | 55.7753 | 32% | 104.58 |
2、表格中比例如有尾差，为数据四舍五入所致。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生本激励计划规定的不得解除限售的情形；
2、公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予第一个解除限售期激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的111名激励对象满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足本次解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
六、监事会意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生本激励计划规定的不得解除限售的情形；
2、公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司监事会对首次授予第一个解除限售期激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的111名激励对象满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足本次解除限售条件的111名激励对象办理限制性股票解除限售事宜，本次可解除限售的限制性股票共计557,753股。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华亚智能调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；同时，公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票尚需股东大会审议通过，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理回购注销和解除限售相关手续，并履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
九、备查文件
（一）《苏州华亚智能科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》； （二）《苏州华亚智能科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》； （三）《苏州华亚智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期相关事项的核查意见》； （四）《苏州华亚智能科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期相关事项的核查意见》；
（五）《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告》。
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2025年6月17日
中财网