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兴业科技(002674):北京国枫律师事务所关于兴业科技2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的的法律意见书
| 时间：2025年06月17日 11:06:21 中财网 |
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北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN051-6号
致：兴业皮革科技股份有限公司（以下称“兴业科技”或“公司”）
根据本所与兴业科技签署的《律师服务协议书》，本所接受兴业科技的委托，担任兴业科技本次股票期权激励计划（以下称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划注销部分股票期权（以下称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、相关董事会会议决议、监事会会议决议及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》发表法律意见；
2. 本所律师已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 兴业科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及兴业科技向本所出具的说明。
5. 如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划的法律意见书》等本激励计划相关的法律意见书中相应用语的含义相同，本所律师在前述法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同上报。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本法律意见书仅供兴业科技履行本激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对兴业科技本激励计本次注销相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次注销的批准与授权
根据公司提供的公告文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次注销相关事项已经履行的批准与授权程序如下：
1. 2025年 6月 7日，公司召开第六届薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
2. 2025年 6月 14日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销本激励计划首次授予部分激励对象在可行权期内未行权、首次授予及预留授予部分激励对象离职以及首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期公司层面未达到考核目标的股票期权。
3. 2025年 6月 14日，公司召开第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意本次注销。
综上，本所律师认为，公司本次注销已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，（1）本激励计划首次授予以及预留授予的股票期权在约定期间激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。（3）公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）本次注销的具体情况
根据公司的陈述及其公告文件、公司 2024年年度报告以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2025）第 351A015939号”《审计报告》并经查验，（1）公司本激励计划首次授予第一个行权期的可行权期限已届满，可行权期内激励对象共自主行权 414.24万份，到期未行权 45.44万份；（2）本激励计划首次授予中 8名激励对象及预留授予中 4名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共 60万份；（3）公司 2024年度归属股东的净利润为 14,164.40万元，扣除股份支付费用影响后的净利润为 15,114.98万元，以 2023年度扣除股份支付费用影响后的净利润19,899.69万元为基数，则首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期公司层面业绩均未达到考核目标，行权比例为 0，因此公司需注销首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权 368.1万份以及预留授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权 32.75万份。综上，公司本次将注销 2023年股票期权激励计划的股票期权共 506.29万份。
综上，本所律师认为，公司本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杨惠然
2025年 6月 16日
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