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古麒绒材(001390):安徽古麒绒材股份有限公司章程（2025年6月修订）
| 时间：2025年06月17日 11:00:48 中财网 |
原标题:古麒绒材:安徽古麒绒材股份有限公司章程（2025年6月修订）
安徽古麒绒材股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则....................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................... 5
第三章 股份....................................................................................................................... 6
第一节 股份发行........................................................................................................ 6
第二节 股份增减和回购............................................................................................ 7
第三节 股份转让........................................................................................................ 9
第四章 股东和股东会..................................................................................................... 10
第一节 股东.............................................................................................................. 10
第二节 股东会的一般规定...................................................................................... 14
第三节 股东会的召集.............................................................................................. 20
第四节 股东会的提案与通知.................................................................................. 22
第五节 股东会的召开.............................................................................................. 24
第六节 股东会的表决和决议.................................................................................. 28
第五章 董事会................................................................................................................. 34
第一节 董事.............................................................................................................. 34
第二节 董事会.......................................................................................................... 39
第三节 独立董事...................................................................................................... 47
第四节 董事会秘书.................................................................................................. 50
第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................. 52
第七章 监事会................................................................................................................. 54
第一节 监事.............................................................................................................. 54
第二节 监事会.......................................................................................................... 55
第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................... 57
第一节 财务会计制度.............................................................................................. 57
第二节 内部审计...................................................................................................... 63
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 63
第九章 通知和公告......................................................................................................... 64
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................... 65
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................... 65
第二节 解散和清算.................................................................................................. 67
第十一章 修改章程......................................................................................................... 69
第十二章 附则................................................................................................................. 70
第一章 总则
第一条 为维护安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的规
定，由芜湖南翔羽绒有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经芜湖市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
照。
第三条 公司于2025年3月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
5,000万股；公司股票于2025年5月29日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司的中文名称：安徽古麒绒材股份有限公司。
公司的英文名称： An Hui Guqi Down & Feather Textile
Incorporated.
第五条 公司住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区。
第六条 公司注册资本为人民币20,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳
经济效益，为股东奉献投资效益。
第十四条 公司的经营范围：羽绒、羽毛收购、加工、销售；羽绒、羽毛及其制品性能检测；羽毛粉收购、加工、销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司发行的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民币1元。
经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为
无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人以截至2014年6月30日净资产折股入资，发起人认购股份情况如下：
| 序 号 | 发起人姓名 （名称） | 认缴情况 | 实缴情况 | ||||
| 认购股份数 （万股） | 出资时间 | 出资方 式 | 认购股份数 （万股） | 出资时间 | 出资方 式 | ||
| 1 | 上海新龙成集 团有限公司 | 4300.00 | 2014-6-30 | 净资产 | 4300.00 | 2014-6-30 | 净资产 |
| 2 | 谢玉成 | 1550.00 | 2014-6-30 | 净资产 | 1550.00 | 2014-6-30 | 净资产 |
| 3 | 刘建国 | 1450.00 | 2014-6-30 | 净资产 | 1450.00 | 2014-6-30 | 净资产 |
| 4 | 翁木林 | 500.00 | 2014-6-30 | 净资产 | 500.00 | 2014-6-30 | 净资产 |
| 5 | 汪章建 | 200.00 | 2014-6-30 | 净资产 | 200.00 | 2014-6-30 | 净资产 |
| 合计 | 8,000.00 | / | / | 8,000.00 | / | / |
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者
本公司母公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股
计划或本章程另有规定的除外。
为公司利益,经股东会决议或者董事会按照股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
东会
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发
行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该
股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东
查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券
法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司
法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两
款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，上述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
益受到难以弥补的损害
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的公司股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关
联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式
直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的
利益。违反本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东所持有公司的股
份。凡不能对所侵占公司资产恢复原状、或以现金、公司股
东会批准的其他方式清偿的，通过变现控股股东所持股份偿
还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法
定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、
损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有
效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔
偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规
定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害
公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则
可提请股东会予以罢免。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二） 审议公司与关联方（包括关联法人和关联自然
人）发生的金额超过三千万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
公司可以对年度将与关联方发生的日常性关联交
易总金额进行合理预计。若年度预计金额以及实
际执行超出年度预计金额部分达到上述审议标准
的应提交股东会审议。
（十三） 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其
配偶发生的关联交易；
（十四） 审议公司发生的交易，包括但不限于：购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资
等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提
供财务资助等）、提供担保（含对子公司担
保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同
产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购
买、优先认缴出资权利等）。达到下列标准之一
的事项，但是公司受赠现金资产除外：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的百分之五十以上；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算；公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等可免于按照本条规定
履行股东会审议程序。
（十五） 审议公司下列对外提供财务资助事项：
1、 公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过
公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提
供的任何财务资助；
2、 为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供
的财务资助；
3、 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
4、 公司为关联人提供的财务资助（但公司不得为
控股股东、实际控制人及其关联人、公司董
事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务
资助）；
5、 证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议后提交股东会审
议。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，可免于提交董事
会、股东会审议。
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议公司向银行及其他金融机构申请超过三千万
元的贷款融资事项；
公司可以对年度预计的贷款融资事项做出决议，
若年度预计金额以及实际执行超出年度预计金额
部分达到上述审议标准的应提交股东会审议。
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议
第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。公司（包括本公司及本公司控股子公司）下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（四） 连续十二个月内公司的对外担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万
元；
（五） 连续十二个月内公司的对外担保金额达到或超过最近
一期经审计总资产的百分之三十；
（六） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或证券
交易所规定的其他须经股东会审议通过的担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或召集人发出的股东会通知中所载其他会议地点。
投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告
中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会
的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
五日内发出
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案
应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
自己的意思表决。
以按
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 本章程第四十一条第（十二）项、第（十三）项规定
的关联交易事项（提供担保除外）；
（六） 本章程第四十一条第（十四）项规定的重大交易事
项；
（七） 本章程第四十一条第（十五）项规定的对外提供财务
资助事项；
（八） 批准变更募集资金用途事项；
（九） 本章程第四十一条第（十八）项规定的贷款融资
事项；
（十） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五） 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（六）
股权激励计划；
（七） 公司为减少注册资本而回购公司股份的；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关
联股东应当在股东会召开前向召集人披露其关联关系
并申请回避；
（二） 股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三） 会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过，如该交易事项属于特别决议
范围，应有出席会议的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过；
（五） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系
披露和回避的，有关该关联事项的一切决议无效，重
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行
表决，并在股东会决议中作详细的说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、非职工代表监事候选人的提名方式和程序为：
（一） 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东
有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，经董事会
进行资格审核后，由董事会提交股东会选举；
（二） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东有权向公司董事会推荐独立
董事候选人，经董事会进行资格审核后，由董事会提
交股东会选举；
（三） 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东
有权向公司监事会推荐非职工代表担任的监事候选人
名单，经监事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（四） 监事会中的职工代表监事由公司职工通过民主方式选
举产生。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
股东会就选举和更换董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的
表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表
决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、
监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，独立董事
应当与董事会其他成员分别选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
持人应当立即组织
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股
东会选举产生之日。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；
（八） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事
务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各
项职责；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东会或
者董事会召开日截止起算。
董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就
其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形
之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选
人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效；无正当理由股东
会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公
司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五） 董事、董事近亲属及其控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人不得违反本章程的规定或未履行
股东会报告义务，经股东会决议通过，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
（1） 向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会
决议通过；
（2） 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公
司不能利用该商业机会。
（七） 未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议
务；
（八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有
下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度
勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自
出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（三） 应公平对待所有股东；
（四） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关
公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理
状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得
以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董
事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事、独
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在辞职报告尚未
生效之前，原董事、独立董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其
辞职生效或任期届满后两年。董事对公司商业秘密保密的义
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程第九十七条、第九十八条之规定。
第一百〇四条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。除外法律、法规和本章程另有规定，本
章程中关于董事的规定适用于独立董事。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开
展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的
合理费用由公司承担。
第一百〇六条 董事会由八名董事组成，设董事长一人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授
予的其他职权。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：
由股东会审议以外的公司对外担保事项；
（二） 审议批准达到下列标准之一的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外）：
1、 公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万
元，但不能同时满足“交易金额在三千万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五以上”条件的关联交易；
2、 公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零
点五以上，但不能同时满足“交易金额在三千万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五以上”条件的关联交易。
3、 应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方
的。
本项所称“交易”除包括前述第三项所述事项外，还
包括下列事项：购买原材料、燃料、动力；销售产
品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联
双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项。
（三） 审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财，
委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投
资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之十以上，但不足百分之五十的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；其中，连续十二个月内
购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产30%的，应当由董事会作出决
议，提请股东会以特别决议审议通过；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人
民币但不能同时满足“交易标的在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元人民币”条件的；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民
币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
百万元人民币”条件的；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金
额超过一千万元人民币，但不能同时满足“交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过五千万元人民币”条件的；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元人民币”条件
的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
（四） 审议金额不超过三千万人民币的贷款融资事项；
（五） 审议除本章程第四十一条第（十七）项规定之外的公
司对外财务资助事项；
（六） 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董
事会提请股东会审议批准；
（七） 上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事
长审核、批准，但公司对外担保事项不得授权董事长
审批。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
的其他文件；
（四） 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面方式或本章程规定的其他方式通知全体董事和
监事等参会人员。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之前以直接送达、传真、特快专递或挂号邮件、电子邮件及其他方式
通知所有董事和监事等参会人员；非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点、召开方式；
（二）
会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决公司对外提供财务资助或对外提供担保的，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行相应
的信息披露义务。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会成员人数为偶数时，若出现表决相等情形，董事会可
根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提
议将其提交股东会审议表决。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
董事会对关联交易进行表决时，关联董事不得参加投票，也
不得清点表决票。
第一百二十条 董事会决议表决方式：举手或书面投票等形式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
电话会议、视频会议、传真、数据电文、函电等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十四条 公司建立独立董事工作制度，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事由股东会通过累计投票制选举产生。
第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第一百二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。
第一百二十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二） 具有相关法律、法规及其他规范性文件以及证券交易
所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规及其他规范性文件；
（四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会
可以提供相关培训服务。
下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事成员、董事会成员或者其专门委员中独立董事人数低于法定或本章程规定的最低人数的，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规、
规范性文件及本章程的规定履行职务。
第四节 董事会秘书
第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。
董事会秘书应当遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有
关规定。
第一百三十二条 董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。
本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。
第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员担任。
第一百三十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出
现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会
及时回复证券交易所问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和
证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、
部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实地向证券交易所报告；
（八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所
要求履行的其他职责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供
相关资料。
第一百三十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息
披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待
办理事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董
事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百三十九条 总经理每届任期三年，可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制定总经理工作规则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理
开展工作。
在总经理不能履行职权时，由董事长指定副总经理一人代行
职权。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例
不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 列席董事会会议；
（八） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（十） 法律法规、公司章程规定的以及股东会授予的其他职
权。
第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，应当一人一票。
召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十
日和三日前以直接送达、传真、特快专递或挂号邮件、电子
邮件及其他方式通知全体监事。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十八条
监事会会议通知包括以下内容：
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会
批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律法规向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担陪偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
目起三十日内在报纸上成者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利
润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司的利润分配政策由董事会拟定并提请股东会审议。
公司的利润分配政策为：
(一) 利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合
公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立
投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一
致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、中小投资者的意见。
(二) 利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票股利、
现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方
式，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情
况下，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期分红。
(三) 利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支
出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，
或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现
金分配股利的同时，可以派发红股。
董事会在制定利润分配方案时，应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前款第3项规定处理。重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：
1、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十，且超过五千万元；
2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资
子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现
金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支
付给公司。
(四) 利润分配应履行的决策程序：公司具体的利润分配方案
由公司董事会向公司股东会提出。董事会制定的利润分
配方案需经董事会过半数表决通过、监事会过半数监事
表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分
配利润的使用计划。公司利润分配方案经董事会、监事
会审议通过后，由董事会提交股东会审议。
涉及利润分配的相关议案，独立董事认为现金分红具体
方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
公司股东会在利润分配方案进行审议前，应通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）过半数表决通过。公司股东会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股
利派发事项。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
(五) 利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露
利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例
是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公
司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规（未完）