国风新材(000859):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2025年06月17日 10:56:20 中财网

原标题:国风新材:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-035
安徽国风新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于 2025年 5月 19日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽国
风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004号）（以下简称“《审核问询函》”）。

公司收到《审核问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了
认真核查、分析和研究，对《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行相应修订，详见公司披露的相关公告。

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《安徽国风新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）一致。

重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：

章节	修订情况
释义	对相关释义进行了更新和补充
重大风险提示	对商誉减值、应收账款回收等风险进行了 更新和补充
第一节 本次交易概述	1、对协同效应的具体体现及可实现性进行 了补充； 2、对本次交易配套资金认购方出具的承诺 函相关内容进行了补充
第三节 交易对方基本情 况	对部分交易对方的主要财务数据、产权结 构关系、任职等基本情况进行了更新
第四节 标的公司基本情 况	1、对标的公司最近三年内增资、减资、股 权转让情况的定价依据进行了更新； 2、对标的公司子公司、核心技术等情况进 行了更新和补充
第五节 发行股份情况	1、对本次交易配套资金认购方认购情况相 关内容进行了补充
第九节 管理层讨论与分 析	1、对行业内主要企业的主要财务数据进行 了更新； 2、对标的公司行业地位情况进行了更新； 3、对可比公司 2024年度主要财务数据和 财务指标进行了更新； 4、对业务整合、资产整合、财务整合、人 员整合以及机构整合相关内容进行了更新
第十节 财务会计信息	对本次交易形成的商誉情况及确认依据进 行了补充
第十二节 风险因素	对商誉减值、收购整合风险、应收账款回 收等风险进行了更新和补充
第十五节 本次交易相关 证券服务机构情况	对本次交易相关证券服务机构经办人员信 息进行了更新

除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。


特此公告


安徽国风新材料股份有限公司董事会
2025年6月17日