烽火电子(000561):国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025年 6月 目 录 第一节 引言 ................................................................................................................. 3 第二节 正文 ................................................................................................................. 4 一、本次发行的授权与批准 ........................................................................................ 4 二、本次发行的发行过程 ............................................................................................ 5 三、本次发行对象的合规性 ........................................................................................ 8 四、结论意见 .............................................................................................................. 10 第三节 签署页 ........................................................................................................... 11 国浩律师（长沙）事务所 关于陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致：陕西烽火电子股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）依据与陕西烽火电子股份有限公司签订的专项法律顾问聘请协议，担任公司本次重组的特聘专项法律顾问，就本次重组之相关事项出具了《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书（以下简称“已出具法律意见”）。 2025年 3月 10日，中国证监会出具《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号），同意公司本次交易的注册申请。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》《股票上市规则》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易中募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 除非另有说明，本法律意见书中相关术语、简称与其在本所已出具法律意见中的含义相同。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 3、本次交易相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件。 5、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节 正文 一、本次发行的授权与批准 截至本法律意见书出具日，本次发行已取得以下批准和授权： 1、陕西电子、长岭电气、金创和信已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署本次交易的相关协议； 2、长岭科技已召开股东会，各股东一致同意陕西电子、长岭电气、金创和信将各自持有的长岭科技的全部股权转让给烽火电子，长岭实业同意放弃优先购买权； 3、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过； 4、国防科工局已原则同意本次重大资产重组，国防科工局已同意豁免披露、脱密处理后披露本次重组的有关信息； 5、陕西省国资委已对本次交易涉及的资产评估报告予以备案，陕西省国资委已原则同意烽火电子发行股份支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案； 6、烽火电子股东大会已审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并同意陕西电子及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份； 7、本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2025年第 2次并购重组审核委员会审核通过； 8、烽火电子已收到中国证监会出具的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效，具备实施本次发行的法定条件。 二、本次发行的发行过程 西部证券担任本次发行的主承销商，与上市公司共同组织实施了本次发行。经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下： （一）认购邀请文件的发送情况 根据发行人及主承销商向深交所报送《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》及《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金询价名单》，发行人和主承销商向 123名符合条件的投资者发出了《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件，邀请其参与本次发行认购，具体包括：截至 2025年 4月 30日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司 43家，证券公司 28家，保险机构投资者 8家，其他机构投资者 25家，自然人 5名。 除上述投资者外，在发行人和主承销商在报送发行方案后至申购日（2025年 6月 4日）上午 9:00前，有 5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件。新增的 5名意向投资者具体情况如下：
（二）投资者申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2025年 6月 4日9:00-12:00，共有 14名投资者参与报价。 经发行人、主承销商与本所律师的共同核查确认，14名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述 14名投资者的有效报价情况如下：
经本所律师见证，发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 14份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申购价格、申购金额由高至低进行排序，确定本次发行价格为 7.79元/股，本次发行对应的认购总股数为 114,249,034股，募集资金总额为 889,999,974.86元。本次发行对象最终确定为 10名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（四）本次发行缴款及验资情况 根据希格玛于 2025年 6月 11日出具的《验资报告》（希会验字(2025)0011号），截至 2025年 6月 9日止，西部证券指定缴款账户已收到投资者缴付的认购资金总额 889,999,974.86元。 2025年 6月 10日，西部证券将扣除承销费（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据希格玛于 2025年 6月 12日出具的《验资报告》（希会验字(2025)0012号），截至 2025年 6月 10日止，烽火电子已收到主承销商西部证券划转的股票募集款人民币 878,874,975.17元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总额 889,999,974.86元，扣除发行费用人民币 19,986,508.25元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币870,013,466.61元，其中增加股本人民币 114,249,034.00元，增加资本公积人民币 755,764,432.61元。 综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求。 三、本次发行对象的合规性 （一）适当性核查 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，本次发行最终确定的认购对象共 10名，均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行认购对象未超过 35名。 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：
（二）发行对象的登记备案情况 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，并经本所律师核查，本次发行对象登记备案情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。 2、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购，其获配的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 3、西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 5号私募证券投资基金、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。 4、中国黄金集团资产管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （三）关联关系核查 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料及承诺，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、本次发行已取得必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效，具备实施本次发行的法定条件； 2、本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求； 3、本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。 （以下无正文） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页） 本法律意见书于 2025年 6月 12日出具，正本一式五份，无副本。 国浩律师（长沙）事务所 负责人： 经办律师： 罗峥 董亚杰 陈秋月 宋炫澄 中财网
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