烽火电子(000561):陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书
原标题:烽火电子:陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书 二〇二五年六月 目录 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 8 释 义 .............................................................................................................................................. 9 第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 11 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 11 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 11 三、本次发行概要 ................................................................................................................. 13 四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 18 五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 24 第二节 发行前后相关情况对比................................................................................................... 26 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 26 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 27 第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 29 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ......................................................................... 29 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ......................................................................... 29 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 31 第五节 有关中介机构的声明....................................................................................................... 32 第六节 备查文件 .......................................................................................................................... 36 一、备查文件 ......................................................................................................................... 36 二、查询地点 ......................................................................................................................... 36 三、查询时间 ......................................................................................................................... 36 释 义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）公司履行的决策程序 1、上市公司控股股东及其间接控股股东已原则性同意本次交易。 2、本次交易相关议案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过； 3、本次交易相关议案已经上市公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月，即 2024年 6月 20日至 2025年 6月 19日。 （二）交易对方的批准与授权 本次交易对方长岭电气、金创和信和陕西电子已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。 （三）行业主管部门批准 本次交易已取得行业主管部门批准。 （四）国资监管部门的批准 1、本次交易涉及的资产评估报告已经陕西省国资委备案； 2、本次交易已取得陕西省国资委批复，原则同意本次交易的总体方案。 （五）证券监管部门注册程序 1、2025年 1月 16日，深交所并购重组审核委员会通过了公司本次交易的审核，认为公司本次交易符合重组条件和信息披露要求； 2、2025年 3月 10日，中国证监会出具《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）。 经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 （六）缴款及验资情况 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 11日出具《验资报告》（希会验字(2025)0011号），截至 2025年 6月 9日，西部证券指定的认购资金账户已收到投资者缴付的认购资金总额 889,999,974.86元。 2025年 6月 10日，西部证券将扣除承销费（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年 6月 12日出具《验资报告》（希会验字(2025)0012号），截至 2025年 6月 10日，烽火电子已收到主承销商西部证券股份有限公司划转的股票募集款人民币 878,874,975.17元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总额 889,999,974.86元，扣除发行费用人民币 19,986,508.25元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币 870,013,466.61元，其中增加股本人民币114,249,034.00元，增加资本公积人民币 755,764,432.61元。 （七）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行概要 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 89,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为114,249,034股，未超过本次拟发行数量 118,666,666股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025年 5月 30日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即 7.50元/股。 国浩律师（长沙）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.79元/股，发行价格与发行底价的比率为 103.87%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （四）发行对象 发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.79元/股，发行股数为 114,249,034股，募集资金总额为 889,999,974.86元。本次发行对象最终确定为 10名，本次发行配售结果如下：
（五）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 889,999,974.86元，扣除不含税的发行费用19,986,508.25元，募集资金净额为 870,013,466.61元，未超过本次拟募集资金总额 89,000.00万元。 （六）发行股票的锁定期 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已向深交所报送《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》及《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金询价名单》，发送《认购邀请书》的投资者包括：截至 2025年 4月 30日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；证券投资基金管理公司 43家；证券公司 28家；保险机构投资者 8家；其他机构投资者 25家；自然人 5名，共计 123名。 发行人和主承销商向上述投资者发送了《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》及其附件等文件。 除上述投资者外，在发行人和主承销商报送《发行方案》后至申购日（2025年 6月 4日）上午 9:00前，有 5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（长沙）事务所见证。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。新增的 5名意向投资者具体情况如下：
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。 2、申购报价情况 2025年 6月 4日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（长沙）事务所的见证下，共有 14名投资者参与报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，14名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述 14名投资者的有效报价情况如下：
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上14份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申购价格、申购金额由高至低进行排序，确定本次发行价格为 7.79元/股，本次发行对应的认购总股数为114,249,034股，募集资金总额为 889,999,974.86元。本次发行对象最终确定为10名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金
2、中国黄金集团资产管理有限公司
3、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司
32,092,426股，股份限售期为 6个月。 4、诺德基金管理有限公司
5、华泰资产管理有限公司
6、华安证券资产管理有限公司
7、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
8、中信证券资产管理有限公司
9、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金
10、财通基金管理有限公司
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和国浩律师（长沙）事务所对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。 2、华安证券资产管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。 3、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购，其获配的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 4、西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 5号私募证券投资基金、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。 5、中国黄金集团资产管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （三）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：
（四）关于认购对象资金来源的说明 经主承销商及发行人律师核查：参与本次发行询价申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。（5）承诺认购对象的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。（6）在获得本次发行股份前，我方不存在尚未了结的发行人股份融券合约。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》等相关规定。 （五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 经查验，本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方也未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构情况 （一）独立财务顾问（主承销商）：西部证券股份有限公司 法定代表人：徐朝晖 注册地址：陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室 电话：029-87406043 传真：029-87406134 财务顾问主办人：杨小军、吕想科、高原 财务顾问协办人：李钊颖、赵佳祥、韩星、赵港、彭绍钦 （二）发行人律师：国浩律师（长沙）事务所 负责人：罗峥 住所：长沙市天心区湘江中路保利国际广场 B3栋 17楼 电话：0731-88681999 传真：0731-88681999 经办律师：董亚杰、陈秋月、宋炫澄 （五）审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：曹爱民 住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 电话：029-88275903 传真：029-83621820 经办注册会计师：王铁军、雷娜、吴丽、杨小变 （六）验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：曹爱民 住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 电话：029-88275903 传真：029-83621820 经办注册会计师：杜敏、雷娜 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 5月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
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