新致软件(688590):长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2024年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 长江证券承销保荐有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《上海新致软件股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
新致软件是国内领先的软件服务提供商之一。公司主要向以银行、保险为主的金融机构和其他行业的终端客户提供科技服务，主要从事咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务及基础算力服务。同时，公司凭借全方位能力，在各类解决方案的整合过程中，向客户提供场景运营流量业务。 三、发行人核心技术 经过三十多年的发展，新致软件具备丰富的技术积累和项目经验，在此基础上形成了自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。公司的核心技术包括专有技术和通用技术，其中，专有技术将公司的技术积累和研发成果与客户的业务场景深度融合，表现出明显的行业属性，主要应用于金融行业；通用技术是公司对开源技术等的优化，使其表现出更好的性能指标和应用效果，通用技术是取得专有技术的必经阶段和重要来源。 1、专有技术 公司的专有技术主要包括“保险行业数据模型”、“异构大数据一站式处理技术”、“金融知识语料库技术”和“新致新知人工智能平台”，公司将专有技术应用于各个细分行业，为主要客户提供多项解决方案。其中，保险行业数据模型为保险公司信息系统的自主可控贡献力量；异构大数据一站式处理技术提升了数据处理的效率；金融知识语料库技术提高了金融行业信息系统的智能化程度，该技术积累了丰富的应用场景、缩减机器应答时间、明显提升了搜索的精度和速度、支持多轮人机对话。 （1）保险行业数据模型（Newtouch IDWM） 针对国外厂商的不足及国内保险行业的现实需求，公司通过研究及整理国内保险业务流程和数据特征，研发了完备性、扩展性较高的 Newtouch Insurance Data Warehouse Model（Newtouch IDWM）保险行业数据模型，该模型在业务场景的覆盖范围、保险产品的覆盖范围、支持核心系统的种类以及管理数据量的上限等方面具有优势，并在保险行业数据仓库、基础数据平台等实施项目中得到广泛应用。 （2）异构大数据的一站式处理技术（NBD Oneclick） NBD Oneclick（Newtouch Big Data Oneclick）是公司自主研发的工具型技术，主要应用于金融大数据的解决方案中，应用该技术的解决方案实现了金融机构底层数据的一致性，并克服了大数据应用环节（主要包括数据采集、数据加工、深度学习以及数据可视化等）的数据差异性及处理复杂性，同时解决了底层应用中存在的技术障碍，并通过分布式架构降低了数据处理的成本。该技术在应用成本、实时数据处理功能和并发度支持上限等方面具有优势，并广泛应用于保险行业大 数据系统解决方案中，取得了显著效果。 （3）金融知识语料库技术 随着业务场景的丰富和产品复杂性的提高，金融行业要处理的信息量呈爆发 式增长；同时，客户对金融行业服务体验的要求也越来越高。因此，金融机构需 要相应的技术手段来高效处理这些信息。知识语料库技术能高效处理海量信息的 能力正好满足这一需求。公司以金融专业知识为核心，结合业务和行业的通用知 识，构建起满足行业多层次服务需求的知识库。 新致新知知识库产品将面向多个垂直行业进行拓展，例如，在汽车险领域知识语料库提供数据资源（涉及汽车零配件管理、个性化定制、经销商服务等），新致新知平台已成功接入多家中、小型保险公司，保险经纪、理赔人员甚至是汽车从业人员均可以通过平台上传并整理标记知识库。未来基于汽车险知识库，并通过大模型训练出的保险人工智能产品将应用于保险反欺诈、保险理赔定价、二手车交易、保费定价等领域，带来保险行业效率提升并产生新的商业模式。 （4）新致新知人工智能平台 新致新知人工智能平台是一个将 AI与企业数据、逻辑和行动系统连接起来的平台，帮助客户快速完成相关应用流程的搭建，让技术可以更加灵活高效为业 务赋能。平台提供知识库全生命周期管理，包括知识建模、知识获取、知识融合、 知识存储、知识推理五大模块。同时通过“知识+区块链”的方式对数据资产确 权，实现利用区块链数字资产确权技术，从数字资产的确权、交易、流通等环节 使用智能合约将数字资源通过区块链发布到网络上，实现数字资产被确权。 2、通用技术 公司的通用技术涉及移动互联、云计算和项目管理等领域，通过公司在软件开发过程中对相关技术的不断优化，使其表现出更好的性能指标和应用效果是通用技术的主要特征，通用技术是公司取得专有技术的必经阶段和重要来源。其中，属于移动互联领域的移动开发、移动分析和大数据敏捷开发技术大幅提高了数据库的开发效率、降低了系统资源消耗和响应时间、明显提升了系统对高并发需求的承载能力，协助客户系统优化升级，提升其对移动互联业务的支持能力；属于云计算领域的微服务技术、硬盘槽定位技术和灰度发布等技术提高了系统的稳定性及扩展性，为坏盘定位提供了解决方案，为应用软件新版本的高效发布提供了技术支持，对客户系统保持整体的安全性、可扩展性和对业务持续支持能力的提高都有明显的赋能效果；属于项目管理领域的 Newtouch X云资源管控技术和Newtouch Standard主要为公司的项目实施和项目管理提供了完备的流程和标准，提高了公司业务的实施效率，保证了项目质量。 公司核心技术均系自主研发而来，并取得了相应的软件著作权。上述核心技术均应用到公司向客户提供的 IT解决方案中，为公司业务提供全面的技术支撑。 四、发行人研发水平 报告期内，公司保持了较高的研发投入，公司研发投入占当期营业收入的比例在报告期内较为稳定，具体情况如下： 单位：万元
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
上述主要财务指标计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 6、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 六、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、技术人员流失或无法及时补充风险 作为软件开发企业，技术人才对公司的发展至关重要，随着软件和信息技术服务行业规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。公司人员流失带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，可能对软件服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响。在未来的经营过程中，如果公司的关键技术人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，将给公司经营活动带来较大的不利影响。 2、核心技术失密的风险 技术优势是公司主要的核心竞争力。如公司对核心技术采取的多种保密措施执行不力，公司将存在核心技术泄密的风险。技术一旦失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 公司主要客户集中在保险业和银行业，这些客户所在的行业与宏观经济紧密相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目前宏观经济稳步发展，保险业和银行业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或增速减慢，将影响本公司下游客户的业务需求，从而可能造成本公司主营业务收入的波动。 2、对金融行业存在依赖的风险 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为 82,547.90万元、105,394.91万元、122,974.77万元和 29,570.38万元，占主营业务收入的比例分别为 62.82%、62.71%、61.70%和 68.18%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括： （1）金融机构自身经营情况波动的风险 公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。 （2）公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险 目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 3、人力成本快速上升的风险 公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，主营业务成本中的职工薪酬分别为 83,444.16万元、91,098.43万元、101,043.16万元和 20,753.61万元，占主营业务成本的比例分别为 79.40%、73.47%、67.80%和 68.44%。公司总部地处上海，人工成本较高。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 4、员工规模扩张及高流动性对公司业务经营和管理带来不利影响的风险 公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，人员管理对公司的业务经营和管理至关重要。报告期各期末，公司员工人数分别为 6,248人、6,406人、6,595人及 6,582人，员工规模总体处于扩张趋势。此外，报告期各期，公司员工离职率分别为 31.88%、30.16%、27.83%及 9.81%。公司员工规模扩张及高流动性带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，虽然上述情形在同行业企业普遍存在，但若未来公司不能及时补充招聘到相应人员，则可能对信息技术服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响，进而影响公司的经营业绩。 5、技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险 不断加大研发投入、持续提高软件开发服务的产品化程度和技术水平，是提高公司盈利能力的根本因素。报告期内，公司对新一代信息技术开始集中投入，研发投入的效果尚未充分显现。在未来经营过程中，如果公司不能持续加大研发投入或者研发投入的效果不及预期，公司的技术能力将不能持续提高，将面临核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险。 （三）政策风险 1、产业政策变动的风险 公司所处行业属于软件和信息技术服务业，为推动行业发展，国家有关部门颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。 2、政府补助政策变化的风险 报告期内，公司收到的政府补助主要为财政补贴，金额分别为 1,630.27万元、2,886.38万元、2,011.97万元和 180.10万元，占利润总额的比例分别为-27.75%、39.51%、332.99%和 16.86%。若政府补助政策发生变化，公司未来无法获得财政补贴，将对公司的业绩产生不利影响。 （四）财务风险 1、应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款净额逐年增加，分别为 95,347.24万元、106,937.38万元、125,165.77万元和 128,084.95万元，占当期营业收入的比例分别为 72.48%、63.55%、62.73%和 295.01%。公司客户大部分为保险、银行、电信公司等，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。 2、业绩下滑或亏损的风险 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司营业收入分别为131,541.71万元、168,269.29万元、199,519.83万元和 43,417.33万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,193.92万元、6,861.52万元、809.27万元和 1,572.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,806.46万元、4,326.60万元、-411.44万元和 1,477.88万元。其中，2024年公司为抢抓通用人工智能的历史新机遇，在自主可控平台上加大认知大模型研发及营销，销售费用及研发费用同比上升；公司授予员工限制性股票在 2024年度产生的股份支付费用及计提可转债利息，导致公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2023年下降。未来，公司在研发及营销上仍需保持较大投入，若公司产品商业化情况不及预期，同时，受宏观经济、产业政策、市场竞争等外部因素以及公司自身的战略方向等因素影响，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩下滑甚至亏损的风险。 3、商誉减值风险 截至 2025年 3月 31日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为 7,216.66万元，主要系公司收购日本亿蓝德、百果信息、成都万全、北京润霖、前海恒道、上海沐高、重庆顺利和穹创信息所产生的，账面价值分别为 1,320.55万元、600.00万元、1,400.00万元、189.56万元、1,230.41万元、796.19万元、1,028.63万元和 651.31万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对上述公司的持续经营产生不利影响，进而可能使公司面临商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）本次向特定对象发行的相关风险 1、摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 2、股票价格波动风险 发行人股票在上交所科创板上市，本次发行将对发行人的经营和财务状况产生一定影响，并影响到发行人的股票价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次发行前后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。 3、审核与发行风险 本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。 第二节 本次证券发行情况 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。郭玮先生和乾耀迦晟将以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年 10月 9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两者同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定 2024年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税）。本次利润分配于 2024年 12月 17日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.63元/股，调整为 9.60元/股。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 31,249,999股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q =Q ×（1+n） 1 0 其中：Q为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股0 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发1 行股票数量。 （六）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （九）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情 况 （一）具体负责本次证券发行的保荐代表人 长江保荐指定王珺女士、赵雨先生作为新致软件本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。其主要保荐业务执业情况如下： 王珺女士：保荐代表人，经济学硕士，注册会计师（CPA）。从事投资银行工作以来，先后参与了通鼎互联（002491.SZ）发行股份购买资产、新疆交建（002941.SZ）中小板首次公开发行、品茗股份（688109.SH）科创板首次公开发行、国能日新（301162.SZ）创业板首次公开发行、新致软件（688590.SH）可转债等多个 IPO、再融资及并购重组项目，并参与了多家公司的股份制改组及上市辅导工作，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵雨先生：保荐代表人，管理学硕士，注册会计师（CPA）和国际注册内部审计师（CIA）资格。从事投资银行工作以来先后参与过安科瑞（300286.SZ）创业板首次公开发行、兄弟科技（002562.SZ）中小板首次公开发行、洁华控股首次公开发行以及多家公司的股份制改组及上市辅导工作，作为项目协办人或主办人先后参与驰宏锌锗（600497.SH）、兰州民百（600738.SH）等多个重大资产重组项目，新疆交建（002941.SZ）IPO项目现场负责人，新疆交建（002941.SZ）可转债、品茗股份（688109.SH）IPO、新致软件（688590.SH）可转债项目保荐代表人，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 长江保荐指定曹思琪作为新致软件本次向特定对象发行 A股股票的项目协办人。其简历如下： 曹思琪女士：管理学硕士，于 2018年至今从事投资银行业务，曾参与品茗股份（688109.SH）IPO项目、新疆交建（002941.SZ）可转债项目、新致软件（688590.SH）可转债等再融资项目，在 IPO、再融资等方面有较强的项目执行能力。 项目组其他成员为顾潇、何易励、李佳璇。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形： 经核查，截至 2025年 3月 31日，长江证券信用账户持有发行人股票 436,170股，占发行人总股本的 0.17%；持有新致转债（118021）债券 2,990张。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 上述长江证券信用账户持有发行人股票的行为系为市场投资者提供融资融券业务，该情形不会影响保荐机构公正履行保荐职责，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形： 经核查，截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况： 经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、长江保荐董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形： 经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 第三节 保荐人承诺事项 一、作为发行人的保荐机构，长江保荐在本上市保荐书中做出如 下承诺 1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持，据此出具本上市保荐书。 2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 （1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （6）保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （9）中国证监会规定的其他事项。 二、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 三、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推 荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次证券发行决策程序 （一）董事会审议通过 2024年 10月 8日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意本次发行。 （二）股东大会审议通过 2024年 10月 24日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。 发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。 二、保荐机构的推荐结论 作为新致软件 2024年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，本保荐机构根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师进行了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为新致软件具备《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并在科创板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。 因此，本保荐机构同意推荐新致软件本次向特定对象发行的 A股股票上市，并承担相应的保荐责任。 第五节 保荐机构持续督导安排 一、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 本保荐机构在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对发行人持续督导期间的工作安排如下：
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 保荐代表人：王珺、赵雨 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层 电话：021-65779433 传真：021-61118819 （此页以下无正文） 中财网
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