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力源科技(688565):2022上海市锦天城律师事务所关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
| 时间：2025年06月17日 10:50:49 中财网 |
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：浙江海盐力源环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”“本所”）接受浙江海盐力源环保科技股份有限公司（以下简称“力源科技”或“公司”）的委托，担任力源科技2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定以及2022年第一次临时股东大会通过的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就力源科技回购注销部分限制性股票的实施情况，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到力源科技如下保证：
（1）力源科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求力源科技提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）力源科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于力源科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且力源科技已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对力源科技本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为力源科技实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意力源科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但力源科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供力源科技为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）力源科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假、隐瞒、重大遗漏或误导性陈述或结论。
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
1、针对激励对象曹洋离职，需回购注销其已获授但未解锁的限制性股票事宜，力源科技于 2024年 10月 30日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2、针对公司 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩指标未达成，需回购注销相关股票事宜，力源科技于 2025年 4月 23日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
3、2022年 1月 21日，力源科技 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江海盐力源环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同意公司实施 2022年限制性股票激励计划，并授权董事会办理与股权激励计划有关的事项，授权范围包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
1、根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象曹洋已离职，不再具备激励对象资格，故其所持有的已获授但未解锁的限制性股票 4,200股应予以回购注销。
2、根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩指标及未达成情况如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 未达成情况 |
| 第三个解除 限售期 | 公司满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于110%； 以2021年营业收入为基数， | 经中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，2024年度公 司实现营业收入3.74亿元，实 现净利润253.89万元，未能符 合业绩考核目标 |
| 2024年营业收入增长率不低于 70% |
(二)本次回购注销的股票种类与数量
本次回购注销的股票为离职人员曹洋所持限制性股票 4,200股以及第三个解除限售期的限制性股票 2,202,900股，两者合计 2,207,100股。
(三)本次回购注销的资金来源
本次限制性股票回购价格为 5.91元/股，回购总金额为 13,043,961.00元，全部为公司自有资金。
(四)本次回购注销的安排
就回购注销曹洋所持限制性股票事宜，公司于 2024年 10月 31日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《浙江海盐力源环保科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号 2024-061）。自上述公告发布之日起的 45天内，公司未收到相关债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的通知。
就回购注销第三个解除限售期的限制性股票事宜，公司于 2025年 4月 25日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《浙江海盐力源环保科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号 2025-017）。
自上述公告发布之日起的 45天内，公司未收到相关债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的通知。
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开设了沪市发行人回购专户，并向中国证券登记结算有限责任公司递交了办理本次回购注销的相关申请。预计本次回购注销将于 2025年 6月 19日办理完毕。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和安排均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记和相关工商变更手续并履行相应信息披露义务。
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