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东方创业(600278):东方创业募集资金管理制度2025.06
| 时间：2025年06月17日 10:46:17 中财网 |
制度编号:东方创业董字〔2021〕【Ⅰ-08】 生效日期:2025年【】月【】日 制度类型:Ⅰ类制度号
文档信息
制度编号:东方创业董字〔2021〕【Ⅰ-08】 生效日期:2025年【】月【】日 制度类型:Ⅰ类制度号
制定人:董事会办公室 审核人:董事会 批准人:股东会
?传阅 ?阅后执行并存档 ?保密 保密等级:公开
版本记录
| 版本号 | 版本日期 | 说明 | 文件名 |
| 2021-01 | 2021年8月 | 募集资金管理办法 | |
| 2025-01 | 2025年6月 | 募集资金管理办法 | |
募集资金管理办法
（东方创业董字〔2021〕【Ⅰ-08】号）
第一章总则
第一条为规范东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金，是指公司在中国境内外通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范使用募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者公司没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章募集资金的存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
一、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
二、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
三、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
四、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
五、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
六、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；七、公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
八、商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第十条募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资金所制作的发行申请文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，原则上不应变更或挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所并公告。
第十一条使用募集资金时，由使用部门填写申请单，按照公司相关资金使用审批规定办理手续，有关部门应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
一、公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
二、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；三、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告本所并公告；
四、募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
一、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、贷款、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；二、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
三、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
四、违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应符合如下要求：一、属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；二、流动性好，产品期限不超过十二个月；
三、现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十六条使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，在2个交易日内报告上交所并公告如下内容：一、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
二、募集资金使用情况；
三、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
四、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
五、保荐机构出具的意见。
第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：一、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；二、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
三、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
四、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构、发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，或者涉及变更募投项目实施主体或实施方式的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当在2个交易日内及时披露相关信息。
第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告，披露以下内容：
一、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
二、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
三、新募投项目的投资计划；
四、新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；五、保荐机构对变更募投项目的意见；
六、变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
七、上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
一、对外转让或置换募投项目的具体原因；
二、已使用募集资金投资该项目的金额；
三、该项目完工程度和实现效益；
四、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
五、转让或置换的定价依据及相关收益；
六、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
七、转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
八、上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用情况的管理和监督
第二十六条董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）。
第二十七条专项报告应包括以下内容，并符合上交所的要求：
一、募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
二、募集资金的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
五、闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
六、超募资金的使用情况（如适用）；
七、募集资金投向变更的情况（如适用）；
八、节余募集资金使用情况（如适用）；
七、公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
八、上海证券交易所要求的其他内容。
第二十八条募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十九条《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
年度审计时，董事会应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交并公告。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交并公告。
每个会计年度结束后，董事会应在《专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十条董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
第三十一条董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。
第六章附则
第三十二条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。如有关法律法规等相关规定与本制度条款内容存在不一致的，则按照有关法律法规执行。
第三十三条本制度的修改由董事会提议，报股东会审议并批准后生效。
第三十四条本制度由公司董事会办公室负责解释。
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