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奥瑞德(600666):奥瑞德2024年年度股东会会议资料
| 时间：2025年06月17日 10:46:03 中财网 |
2024年年度股东会会议资料
2025年6月
奥瑞德光电股份有限公司
2024年年度股东会会议议程
时间：2025年6月27日下午14:30
地点：北京市海淀区知春路68号领航科技大厦11层西侧北京智算力数字科技有限公司会议主持人：董事长朱三高先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，并介绍会议议程及须知；
二、审议会议议案；
三、听取公司2024年度独立董事述职报告；
四、股东代表发言或提问（如有）以及对有关询问进行回答（若有）；五、对各项议案进行审议并表决；
六、宣读会议现场及网络投票表决结果；
七、宣读股东会决议；
八、律师宣读关于本次现场股东会的法律意见；
九、董事在股东会议决议上签名；
十、宣布会议结束。
奥瑞德光电股份有限公司
2025年6月27日
奥瑞德光电股份有限公司
2024年年度股东会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会高效有序顺利进行，根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则》的要求，以及《公司章程》就本次股东会的有关事项，特制定本须知提请参会股东注意：
一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
二、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。与议程无关的内容不予受理。
三、会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。股东发言时，应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行表决时，股东不进行发言。股东违反上述规定的发言，会议主持人可拒绝或制止。
四、股东会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决表时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，将做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。
五、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决表交还会议现场工作人员。如有委托参会的，按照有关委托代理的规定办理。
六、本次股东会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
七、本次股东会以现场与网络投票结合方式召开，股东会的全过程由律师见证。
审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监票人监督清点。两位股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。监票人和工作人员将现场投票结果与网络投票系统投票结果合并汇总后，监票人当场公布表决结果。
议案一
公司2024年年度报告及年度报告摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
公司已根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，编制完成了公司《2024年年度报告》及年度报告摘要。
具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定信息披露媒体上披露的《2024年年度报告》及年度报告摘要。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案二
公司2024年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
2024年度，公司董事会依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定有效地开展了各项工作，现将2024年度董事会主要工作汇报如下：
一、2024年度重点工作
1
、蓝宝石业务方面
报告期内，受市场环境影响，蓝宝石产品市场价格持续承压。面对严峻的市场形势，公司采取了多元化的应对策略。一方面，通过工艺创新等方法提升生产效率，并实施了一系列的降本措施；另一方面，公司建立了以“核心客户+战略新品”为核心的驱动机制。在报告期内，公司深化了与核心客户的合作，与比亚迪等行业龙头企业建立了长效沟通机制。2024年度，公司持续获得比亚迪、中图半导体等重点客户的稳定订单，巩固了蓝宝石业务发展基础。同时，公司完成了国际知名消费电子品牌蓝宝石配件产品的试样验证，实现了小批量交付，为后续批量供应做好了准备。在资产优化方面，公司处置了部分闲置设备及库存产品，并启动了子公司七台河奥瑞德的清算程序。
通过上述措施，报告期内蓝宝石业务板块的毛利率同比有所增长。
2、算力业务方面
报告期内，公司持续重点布局AIInfra业务，沿着“夯实基座-拓展场景-延伸生态”的路径，全面推进算力业务升级，主要包括四个方向：
一是算力集群投资。报告期内，公司在山东、内蒙古、宁夏、甘肃等地投资建设的训练集群稳定运营，以专属集群的方式高效满足客户的大模型训练需求。克融云算在新疆克拉玛依投资建设的“丝路新云绿色算力中心”项目已在2024年四季度逐步投入运营，用于满足大模型推理及精调需求，主要面向云计算、AIGC、学术科研、自动驾驶、生物医药等多个领域，服务于Chatbot、文生图、AI视频生成等方向的垂类应用。
二是上线云服务。报告期内，公司运营的“丝路新云”平台（xinyun.cn）上线，具备提供稳定、安全、弹性的公有云服务能力，可为客户提供灵活、高效、成本优惠的供对应的标准化API服务，覆盖不同客户群的差异化需求。
三是深化应用生态布局。报告期内，公司上线 AI视频生成平台
NexusAI(NexusAI.cn)，该平台集成多款开源视频生成模型及闭源模型API，依托自有算力资源池，通过构建“基础算力层-技术中台-场景应用”的垂直生态架构，持续尝试拓展产业链价值维度，探索算力应用场景商业化落地。
四是产业链战略投资。报告期内，公司战略投资的北京算场科技有限公司发布了对标Databricks公司的Data+AI平台，并基于平台的数据、安全和AI服务能力，打造安全可靠的企业级AI智能体。
3
、内部治理方面
公司建立了较为完善的内控制度和治理结构，报告期内，公司内部控制体系运行良好，为进一步提升公司治理水平，公司根据有关法律法规及规范性文件对《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东会议事规则》等核心制度进行了修订，优化决策流程，强化合规运作，为公司战略目标的实现提供坚实保障。2024年，公司积极关注监管新规，及时将最新监管政策传达给董监高，并组织董监高人员参加黑龙江证监局、上海证券交易所、上市公司协会关于上市公司合规方面的培训。同时，公司内部开展规范治理专题培训，增强董监高合规意识与经营管理能力，确保公司治理与监管要求同步。
4、投资者保护方面
公司始终将投资者关系管理作为重点工作，建立了完善的投资者保护暨投资者关系管理制度，持续优化双向沟通机制。报告期内，公司积极聆听投资者建议，并将其及时反馈至董事会及管理层，助力公司优化经营策略，进一步增强公司与投资者之间的互信，全面提升投资者关系管理水平。报告期内，为有效增强市场信心并切实保障全体股东权益，特别是维护中小投资者利益，公司部分董事及管理层基于对公司未来发展的信心及公司长期投资价值的认可，主动实施了股份增持计划。与此同时，公司在统筹考量财务状况及长期发展需求的基础上，以自有资金5,000余万元完成了股份回购计划，进一步彰显公司对未来稳定发展的坚定信心。
二、2024年度主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入36,596.62万元，较上年增加3,805.77万元，同比增长11.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-17,141.82万元，同比减亏50,385.96万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20,972.14万元，同比减亏37,337.84万元。
三、公司治理情况
报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件及规则的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理情况符合《公司法》及中国证监会有关上市公司治理的要求，具体如下：
1、关于股东和股东会：《公司章程》《股东会议事规则》明确规定了股东会的召集、召开和表决、股东会对董事会的授权原则、股东会与董事会关于关联交易回避表决等事项，规定了股东依法对公司的经营享有知情权和参与权。
报告期内，公司由董事会召集召开了四次股东会，股东会的召开、召集程序、出席股东会的人员资格及股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及公司《股东会议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等的地位，充分行使自己的权利。
2
、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，认真履行诚信义务，依法行使股东权利，未发生超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东提供担保的行为。
3、关于董事与董事会：报告期内，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。《公司章程》对董事会议事规则作了明确规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。四个专门委员会按照实施细则的有关规定开展工作，发挥各自专业作用。
报告期内，公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各非独立董事及独立董事认真负责履行职责，并积极参加培训，加深对董事权利、义务和责任的理解，规范行使权利，督促公司解决问题。各独立董事能严格遵守《独立董事制度》，以自身专业的角度及谨慎的态度，积极履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，推动董事会合法合规运行，维护公司整体利益。
4、关于监事与监事会：报告期内，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。监事按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真负责出席监事
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查 询索引 | 决议刊登的披露 日期 |
| 2024年第一次临时股 东大会 | 2024年2月7日 | www.sse.com.cn | 2024年2月8日 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年6月21 日 | www.sse.com.cn | 2024年6月22日 |
| 2024年第二次临时股 东大会 | 2024年7月25 日 | www.sse.com.cn | 2024年7月26日 |
| 2024年第三次临时股 东大会 | 2024年11月11 日 | www.sse.com.cn | 2024年11月12日 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事 会第八次会 议 | 2024年 1 月22日 | 1、审议通过关于调整审计委员会委员的议案 2、审议通过关于2024年度融资及担保额度预计的议案 3、审议通过关于规范经营范围表述、增加经营范围并修订《公司章程》 的议案 4、审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 5、审议通过关于对外投资项目的议案 |
| 第十届董事 | 2024年 4 | 1、审议通过关于投资设立有限合伙企业并成立项目公司的议案 |
| 会第九次会 议 | 月1日 | |
| 第十届董事 会第十次会 议 | 2024年 4 月17日 | 1、审议通过关于参与投标暨对外投资的议案 |
| 第十届董事 会十一次会 议 | 2024年 4 月19日 | 1、审议通过公司2023年度董事会工作报告 2、审议通过公司2023年度财务决算报告 3、审议通过公司2023年度利润分配预案 4、审议通过公司2023年年度报告及年度报告摘要 5、审议通过公司2023年度独立董事述职报告 6、审议通过公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告 7、审议通过公司2023年度内部控制评价报告 8、审议通过公司2023年度内部控制审计报告 9、审议通过董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 10、审议通过2023年度会计师事务所履职情况评估报告 11、审议通过董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报 告 12、审议通过关于计提资产减值准备的议案 13、审议通过关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议 案 14、审议通过关于确认董事、高管2023年度薪酬的议案 15、审议通过关于召开2023年年度股东大会的议案 |
| 第十届董事 会第十二次 会议 | 2024年 4 月26日 | 1、审议通过公司2024年第一季度报告 2、审议通过关于修订《独立董事制度》的议案 3、审议通过关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 4、审议通过关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案 |
| 第十届董事 会第十三次 会议 | 2024年 6 月3日 | 1、审议通过关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 |
| 第十届董事 会第十四次 会议 | 2024年 7 月5日 | 1、审议通过关于选举董事长的议案 2、审议通过关于聘任总经理的议案 3、审议通过关于聘任财务总监的议案 |
| 第十届董事 会第十五次 会议 | 2024年 7 月9日 | 1、审议通过关于与克拉玛依市云计算产业投资开发有限公司签订《< 新疆克融云算信息产业发展合伙企业（有限合伙）之合伙协议>变更协 议》的议案 2、审议通过关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案 3、审议通过关于与新疆克融云算数字科技有限公司日常关联交易预 计的议案 4、审议通过关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 第十届董事 会第十六次 会议 | 2024年 8 月9日 | 1、审议通过公司2024年半年度报告及其摘要 2、审议通过关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案 |
| 第十届董事 会第十七次 | 2024年10 月21日 | 1、审议通过关于全资孙公司七台河奥瑞德光电技术有限公司申请破 产清算的议案 |
| 会议 | 2、审议通过关于对全资子公司深圳市智算力数字科技有限公司增资 的议案 3、审议通过关于对全资子公司北京智算力数字科技有限公司增资的 议案 4、审议通过关于选举董事长的议案 5、审议通过关于聘任总经理的议案 6、审议通过关于增补董事的议案 7、审议通过关于修订《公司章程》及附件的议案 8、审议通过关于续聘会计师事务所的议案 9、审议通过关于召开2024年第三次临时股东大会的议案 | |
| 第十届董事 会第十八次 会议 | 2024年10 月25日 | 1、审议通过公司2024年第三季度报告 |
| 第十届董事 会第十九次 会议 | 2024年12 月30日 | 1、审议通过关于2025年度担保额度预计的议案 2、审议通过关于2025年度关联担保额度预计的议案 3、审议通过关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 4、审议通过关于增补公司第十届董事会董事的议案 5、审议通过关于增补第十届董事会专门委员会委员的议案 6、审议通过关于召开2025年第一次临时股东会的议案 |
2024年度，公司董事勤勉尽责，出席了公司所有董事会，未有连续两次未亲自参加董事会会议的情况，董事付玉春先生因工作原因未出席2023年年度股东大会与2024年第三次临时股东大会。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议。各位董事按照有关规定准时出席会议，对相关议案资料进行认真审核，根据自身专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并发表意见。
五、2025年经营计划
1、深耕算力业务，提升服务质量
2024年，公司自建的算力集群一、二、三期稳定运营，成功构建公司算力服务业务基座。同时，公司与克拉玛依云投共同建设的“丝路新云绿色算力中心”一期建成投产，公司运营的丝路新云算力云平台正式上线，公司算力综合服务能力进一步增强，服务范围覆盖大模型训练及实时推理算力需求。2025年，公司将基于市场需求动态优化智能算力配比，并着力打造“基础设施+解决方案”双轮驱动模式，逐步从资源供应商向价值赋能者升级，拓展服务场景，探索新服务模式，提升公司综合竞争力，推动公司可持续发展。
2、剥离无效资产，蓝宝石业务轻量化运营
报告期内，公司积极开展无效资产剥离工作，出售了部分无效、低效资产，启动了七台河奥瑞德的破产清算程序。2025年，公司还将持续推进无效、低效资产识别与处置工作，同时逐步推进蓝宝石业务轻资产运营战略，保障核心生产能力存续基础上，构建轻资产运营模式，通过股权合作、资产重组、设备租赁等模式，逐步摆脱蓝宝石业务重资产负累对公司业绩的影响。
3、完善治理体系，激活组织动能
企业稳健发展的基石在于坚守合规底线，在动态市场环境和政策调控中，通过强化内控机制，筑牢规范化治理根基。精准定位关键岗位，实现人才资源的高效配置，基于业务需求动态优化组织架构，构建精干高效团队以提升组织活力。同步构建科学绩效机制，强化激励导向激发员工内生动力，以价值创造者为核心培育企业文化，形成人才集聚与业绩增长的正向循环，为可持续发展注入持久动能。
以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2025年6月27日
| 届次 | 时间 | 审议内容 |
| 第十届监事会第 八次会议 | 2024年1月 22日 | 1、关于2024年度融资及担保额度预计的议案 |
| 第十届监事会第 九次会议 | 2024年4月 19日 | 1、公司2023年度监事会工作报告 2、公司2023年度财务决算报告 3、公司2023年度利润分配预案 4、公司2023年年度报告及年度报告摘要 5、公司2023年度内部控制评价报告 6、公司2023年度内部控制审计报告 7、关于计提资产减值准备的议案 8、关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保 险的议案 9、关于确认监事2023年度薪酬的议案 |
| 第十届监事会第 十次会议 | 2024年4月 26日 | 1、公司2024年第一季度报告 |
| 第十届监事会第 十一次会议 | 2024年7月 9日 | 1、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案 2、关于与新疆克融云算数字科技有限公司日常关联 交易预计的议案 |
| 第十届监事会第 十二次会议 | 2024年8月 9日 | 1、公司2024年半年度报告及其摘要 |
| 第十届监事会第 十三次会议 | 2024年10 月21日 | 1、关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 第十届监事会第 十四次会议 | 2024年10 月25日 | 1、公司2024年第三季度报告 |
| 第十届监事会第 十五次会议 | 2024年12 月30日 | 1、关于2025年度担保额度预计的议案 2、关于2025年度关联担保额度预计的议案 3、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 |
报告期内，公司全体监事勤勉尽责，均出席参加了所有的监事会，并按规定列席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，对股东大会的召开、表决程序及决议事项进行了监督。
二、监事会对有关事项的审查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、《监事会议事规则》修订情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过审阅公司季度、半年度、年度财务报告或报表，听取公司财务相关人员的汇报，对公司财务制度执行情况、财务状况和经营成果进行了认程序符合法律法规的规定，各期财务报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘任的审计机构出具的审计报告是客观、公正的。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易预计事项进行了审议，认为公司日常关联交易预计是基于公司正常经营需要进行的合理预测。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
公司董事会在审议、表决关联交易时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
4、对外担保情况
报告期内，监事会对公司担保额度预计及关联担保事项进行了审议，监事会认为：公司对子公司担保额度预计事项，符合公司的正常发展经营的需求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者利益的情形；公司为参股公司提供担保是为满足其业务发展需要，有助于参股公司的持续稳定发展，公司与参股公司另一股东分别按持股比例提供担保，不存在公司提供超出股权比例的担保情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。担保方案可行、担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
5、公司内部控制情况
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，并得到了有效执行，内部控制体系符合国家现行相关法律法规要求。公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
6、公司信息披露及内幕信息知情人管理的情况
报告期内，监事会对公司的信息披露以及内幕信息知情人管理的情况进行了核查，认为：公司严格执行相关制度要求，认真自觉履行信息披露义务，不存在未在规定时间内提交拟披露公告的情况，不存在应披露而未披露的事项，能够按照法律法规以及相关制度规定及时履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司已根据法律法规的要求对公司内幕信息知情人员进行备案。公司董事、监事及高级情人违规买卖公司股票的情形。
7、股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、公司监事会2025年工作计划
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职能，不断完善工作和运行机制，持续关注公司财务状况及重大事项，加强监督力度。依法对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员的履职行为等进行监督检查，防范经营风险。监事会还将依法出席股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项的合法合规性，切实维护公司和股东利益。
同时，监事会将加强法律法规及相关专业的学习，提高履职能力，促进公司的规范运作，严格依照法律法规和《公司章程》，切实维护和保障公司及全体股东的利益，促进公司规范运作和持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司监事会
2025年6月27日
议案四
公司2024年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
公司已编制完成了《2024年度财务决算报告》，具体情况如下：
（一）资产、负债、所有者权益、经营成果、及现金流状况
1、资产状况
公司2024年末总资产余额1,821,394,514.16元，其中：流动资产年末余额542,599,042.82元，较年初下降28.44%，主要由于货币资金、其他应收款减少所致；非流动资产年末余额1,278,795,471.34元，较年初下降9.67%，主要由于固定资产、在建工程以及其他非流动资产减少所致。
2、负债状况
2024年末公司负债总额余额971,383,236.75元，较年初下降11.68%。其中：流动负债年末余额433,879,684.51元，较年初下降8.58%，主要由于其他应付款减少所致；非流动负债年末余额537,503,552.24元，较年初下降14.03%，主要由于预计负债减少所致。
3、所有者权益状况
2024年末归属于母公司所有者权益余额838,945,173.64元，较年初减少221,448,185.77元。
4、经营成果状况
2024年度，公司实现营业收入365,966,196.31元，较上年同期上升11.61%；归属于母公司股东的净利润-171,418,216.23元，较上年同期减亏503,859,579.99元，主要由于以下原因所致：
（1）本期销售毛利同比增加，中小投资者诉讼赔偿款同比减少，以及资产减值损失同比减少，导致本期净利润大幅减亏；
（2）各业务板块创造的毛利尚不足以覆盖公司各项期间费用以及计提资产减值损失，导致本期净利润仍然亏损。
5、现金流状况
152,651,522.08元。经营活动产生的现金流量净额-71,554,884.58元，比去年同期增加271,758,343.25元。投资活动产生的现金流量净额-246,923,234.94元，比去年同期增加206,685,737.60元。筹资活动产生的现金流量净额158,343,159.79元，比去年同期减少907,611,293.55元。
（二）审计报告
公司2024年度财务报告已经中审亚太注册会计师孙有航、马桂审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字【2025】004687号）。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案五
公司2024年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-1.71亿元，截至2024年12月31日公司累计可供分配利润为-28.39亿元。母公司2024年度净利润为0.16亿元，加以前年度累计亏损5.39亿元，2024年末母公司累计未分配利润为-5.23亿元。
根据《公司法》《公司章程》规定以及公司目前的实际经营情况，董事会提议2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案六
关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
公司拟继续为全体董事、监事、高级管理人员等（以下简称“被保险人”）购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
（一）投保人：奥瑞德光电股份有限公司
（二）被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
（三）责任限额：累计赔偿限额人民币5,000万元/年（以最终签署的保险合同为准）
（四）保险费用：不超过人民币30万元/年（以最终签署的保险合同为准）（五）保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司经营层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2025年6月27日
| 姓名 | 职务 | 2024年度税前报酬总额（万元） |
| 江洋 | 董事长、总经理（离任） | 88.15 |
| 朱三高 | 董事长 | 121.10 |
| 付玉春 | 董事 | 60.00 |
| 王钊 | 董事（离任） | 0 |
| 刘鹏 | 独立董事 | 15.00 |
| 余应敏 | 独立董事 | 15.00 |
| 陈东梅 | 独立董事 | 15.00 |
| 梁影 | 董事会秘书 | 73.26 |
| 王晓辉 | 董事、财务总监 | 49.55 |
| 黄凤英 | 董事 | 18.30 |
| 罗小峰 | 总经理 | 21.04 |
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2025年6月27日
| 姓名 | 职务 | 2024年度税前报酬总额（万元） |
| 张玉红 | 监事会主席 | 37.10 |
| 张茂 | 监事 | 36.74 |
| 何海洋 | 职工监事 | 25.42 |
奥瑞德光电股份有限公司监事会
2025年6月27日
议案九
关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
公司于2015年度完成重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）事项。上述重大资产重组工作中，公司与注入资产哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（原哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司，以下简称“奥瑞德有限”）除哈尔滨工业大学实业开发总公司外的所有原股东（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》规定重大资产重组的盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年，业绩承诺方承诺，注入资产在补偿期间实现的累计实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累计预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润不低于27,879.59万元；2015年与2016年实现的累计实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累计实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方需按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。另，根据《盈利预测补偿协议》，在注入资产补偿期限届满的最后一年，根据资产减值测试报告的结果，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应对公司另行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。若应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则将该等补偿股份无偿赠送给公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除奥瑞德有限全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。
一、业绩承诺完成情况
1、业绩实现
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计所”）出具的大华审字[2016]002317号、大华审字[2017]001650号、大华审字[2018]006047号审计报告及《关于奥瑞德光电股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字
| 业绩承诺期间 | 注入资产累计实 现的净利润（扣除 非经常性损益） | 注入资产承诺累计 实现的净利润（扣 除非经常性损益） | 差异数（实现数- 承诺数） |
| 2015年度 | 29,645.91 | 27,879.59 | 1,766.32 |
| 2015-2016年度 | 63,799.68 | 69,229.58 | -5,429.90 |
| 2015-2017年度 | 64,798.80 | 121,554.46 | -56,755.66 |
根据大华会计所出具的《重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]004908号），截止2017年12月31日，注入资产奥瑞德有限归属母公司股东权益价值为190,100.00万元，对比2015年度重大资产重组时的交易价格376,633.81万元，注入资产发生减值186,533.81万元。
二、业绩补偿方案
1、优先股份补偿
根据重大资产重组方案，各业绩承诺方应首先以通过重组而取得的公司股份（包括增发股份和标的股份）进行补偿。
2、股份补偿数量
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方因注入资产盈利预测业绩未完成需进行业绩补偿的股份数为37,971.64万股，因注入资产减值需履行补偿的股份数为2,305.57万股。即业绩承诺方左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司合计需补偿的公司股份为40,277.21万股。具体详见公司于2019年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见》。
| 序号 | 业绩承诺方 | 应补偿股份数（股） |
| 1 | 左洪波 | 233,223,515 |
| 2 | 褚淑霞 | 157,483,093 |
| 3 | 李文秀 | 1,319,578 |
| 4 | 褚春波 | 554,962 |
| 5 | 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,725,323 |
| 6 | 深市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,618,261 |
| 7 | 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） | 1,491,485 |
| 8 | 深圳市神华投资集团有限公司 | 1,491,485 |
| 9 | 隋爱民 | 1,118,613 |
| 10 | 山南市玄通管理咨询有限公司 | 745,742 |
| 合计 | 402,772,057 |
如各业绩承诺方无法履行股份补偿义务，根据黑龙江省高级人民法院出具的（2024）黑民终274号终审判决，公司将要求各业绩承诺方按照1.15元/股的标准向奥瑞德赔偿损失。
三、回购注销补偿股份安排
公司将依据《盈利预测补偿协议》有关条款约定，以人民币1.00元的总价回购各业绩补偿义务人应补偿股份并依法予以注销，公司总股份数量将相应减少。若业绩承诺方无法履行股份补偿，公司将依据生效的法律文书，敦促其以现金补偿的方式履行补偿义务。
公司将根据实际回购进度，分批次办理补偿股份的注销及减资手续，在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。
若应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则将该等补偿股份无偿赠送给公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除奥瑞德有限全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。
业绩补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案十
关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理业绩
补偿股份回购注销相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
因《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》涉及办理补偿义务人对应补偿股份的回购、注销等事宜，为保证业绩补偿方案的顺利实施，提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理业绩补偿回购注销的相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续等。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2025年6月27日
中财网