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天风证券(601162):国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
| 时间：2025年06月17日 10:41:15 中财网 |
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164号）批复，同意天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及天风证券关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为1,476,014,760股，未超过本次发行前发行人总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（三）发行价格和定价方式
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为批准本次发行的董事会决议公告之日，发行对象按照以下价格孰高值参与认购：
1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
本次发行价格为2.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即2.368元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即2.702元/股）。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币3,999,999,999.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币18,833,000.69元后，实际募集资金净额为人民币3,981,166,998.91元。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”），系发行人的控股股东，发行对象数量不超过三十五名。宏泰集团以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
同时，宏泰集团承诺，本次发行完成后，宏泰集团在本次发行前持有的天风证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限；宏泰集团在本次发行结束之日起十八个月内根据增持计划增持的天风证券股份，自增持完成之日起，至本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、发行人于 2023年 4月 27日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年向特定对象发行 A股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行 A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
2、2023年 5月 15日，发行人控股股东宏泰集团印发了《关于天风证券股次向特定对象发行股份总体方案，同意公司发行股票数量不超过 1,498,127,340股（含本数），募集资金总额不超过 40亿元，由宏泰集团以现金参与全额认购。
3、2023年 5月 18日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了第四届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
4、2023年 6月 9日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行 A股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。
5、2024年 4月 29日，发行人第四届董事会第三十九次会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；2024年 5月 15日，发行人 2024年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。
6、2024年 8月 20日，发行人第四届董事会第四十一次会议审议通过了本次向特定对象发行 A股股票预案修订稿的相关议案。
7、2025年 4月 29日，发行人第四届董事会第四十八次会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；2025年 5月 15日，发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2025年5月9日，发行人本次向特定对象发行股票方案获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。
2、2025年6月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164号），同意本次发行的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象与获配情况
公司和宏泰集团于2023年4月27日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行为定价发行，最终发行价格为2.71元/股，最终发行数量为
中的募集资金规模，扣除各项发行费用（不含税）共计人民币18,833,000.69元后，实际募集资金净额为人民币3,981,166,998.91元。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为宏泰集团。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 宏泰集团 | 1,476,014,760 | 3,999,999,999.60 | 60 |
| 合计 | 1,476,014,760 | 3,999,999,999.60 | - |
本次发行对象宏泰集团为公司控股股东，与公司构成关联关系；宏泰集团参与本次发行的认购，构成关联交易。
（三）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。
本次天风证券向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，宏泰集团属于普通投资者C4（积极型），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行对象宏泰集团以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商及发行人律师核查：宏泰集团参与本次认购的资金来源于合法自有资金或通过合法方式自筹的资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用天风证券及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受天风证券直接或通过其利益相关方为宏泰集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次宏泰集团认购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股信托持股及其他代持情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（六）本次发行募集资金到账和验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月12日出具的大信验字[2025]第2-00004号《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的实收情况验资报告》，经审验，截至2025年6月12日止，本次向特定对象发行A股股票发行主承销商国泰海通证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者宏泰集团的认购资金人民币叁拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角（￥3,999,999,999.60元）。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月12日出具的大信验字[2025]第2-00005号《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金到位情况验资报告》，经审验，截至2025年6月12日止，天风证券实际已非公开发行A股股票1,476,014,760股，每股发行价格为人民币2.71元，募集资金总额为人民币3,999,999,999.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币18,833,000.69元，实际募集资金净额为人民币3,981,166,998.91元。其中新增注册资本人民币1,476,014,760元，增加资本公积为人民币2,505,152,238.91元。
经核查，主承销商认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前主承销商已向上交所报备之《发行方案》的要求，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2025年5月9日，上海证券交易所上市审核中心审核通过发行人本次发行股票的申请。该事项已于2025年5月10日公告。
2025年6月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1164号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2025年6月7日公告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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