浙数文化(600633):浙数文化2025年第一次临时股东大会文件

时间：2025年06月17日 10:35:38 中财网

原标题:浙数文化:浙数文化2025年第一次临时股东大会文件

浙报数字文化集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
文件
2025年6月23日

序号	议案	报告人
1	关于修订《公司章程》并取消监事会设置的议案	梁楠
2	关于修改《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立 董事工作制度》等制度并废止《监事会议事规则》的议案	梁楠
3	股东提问及解答
4	大会表决
5	宣布大会表决结果
6	见证律师宣读法律意见书

浙报数字文化集团股份有限公司
股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。

不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。

三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。

五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。

六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。

七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

文件一
浙报数字文化集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会设置的议案
各位股东：
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
1.删除原章程第七章监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。章程章节数由十四章调整为十三章。

2.第四章“股东和股东会”增加“控股股东和实际控制人”一节，第五章“董事和董事会”增加“董事会专门委员会”一节。“董事会秘书”一节内容合并至“高级管理人员”章节。

3.更新了企业宗旨。

4.调整董事会人数，由5名增加至7名，即增加1名职工代表董事、1名独立董事。

5.新增高级管理人员范围，增加首席技术官(CTO)、首席数据官(CDO)。

6.股东提案权由单独或者合计持股3%以上的股东调整为持股1%以上的股东。

7.根据要求，新增董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

《公司章程》修订的具体内容，公司已于2025年6月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请查阅。

同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。监事会将在公司股东大会审议通过上述议案后取消机构设置。董事会结构调整、董事增补等相关事项，公司将在依法依规履行相应程序后，尽快进行调整及增补。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会
文件二
浙报数字文化集团股份有限公司
关于修改《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》等制度并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟修改《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》。

同时，由于公司将不再设置监事会，《监事会议事规则》将在监事会取消设置后相应废止。

具体修改内容详见附件。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会
附件：
1.《浙报数字文化集团股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
2.《浙报数字文化集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
3.《浙报数字文化集团股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表4.《浙报数字文化集团股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表

修订前	修订后
第一条为维护浙报数字文化集团股份有限 公司（以下简称“公司”）股东合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和《浙报数字文化集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）以及国家的 相关法规，制定本规则。	第一条为维护浙报数字文化集团股份有限公司 （以下简称“公司”）股东合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东 会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件、 交易所规则和《浙报数字文化集团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关法 规，制定本规则。
新增	第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、 召开等事项适用本规则。
第四条股东大会是公司的权力机构，是股 东依法行使权力的主要途径。	第五条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途 径。
第五条股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事 的津贴标准事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分拆、分立、解散和清 算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准第六条规定的担保事项、 第七条规定的提供财务资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十五）审议公司发生的重大交易（财务资 助、提供担保除外）达到以下标准之一的事 项：	第六条股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、独 立董事，决定董事的报酬、独立董事的津贴标准 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准第七条规定的担保事项、第八条 规定的提供财务资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议公司发生的重大交易（财务资助、 提供担保除外）达到以下标准之一的事项： ...... （十二）审议公司与关联人发生的交易（公司提 供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议批准法律、行政法规、部门规章、
修订前	修订后
...... （十六）审议公司与关联人发生的交易（公 司提供担保除外）金额在3000万元人民币 以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议批准股权激励计划和员工持股 计划； （十九）审议批准法律、法规及规范性文件 和《公司章程》规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	规范性文件和《公司章程》规定应当由股东会决 定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第六条公司下述对外担保事项，须经公司 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30％ 以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人、其 他关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规 定的其他需经股东大会审议的情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的过半数通过。	第七条公司下述对外担保事项，须经公司股东 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的 任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的 任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的 其他需经股东会审议的情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的	第十条临时股东会不定期召开，有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公 司章程》所定人数的2/3时；
修订前	修订后
1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他情形。 在股东大会决议公告前，前述第（三）项召 集股东持股比例不得低于10%。	（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 规定的其他情形。 在股东会决议公告前，前述第（三）项召集股东 持股比例不得低于10%。
第十条本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第十一条公司召开股东会的地点为：公司住所 地或股东会通知中列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
新增	第十二条公司召开股东会，应当聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第十四条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程	第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 10 政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
修订前	修订后
的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，应当书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例 不得低于公司总股份的10％。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。	第十六条审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券 交易所备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10％。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供公司股东名册。	第十七条对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的公司股东名册。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。	第十八条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
第十八条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，详细 列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。	第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 2 交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
修订前	修订后
股东大会通知中未列明或不符合本议事规 则第十七条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条召集人将在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召 开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。	第二十一条召集人应当在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。
第二十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时应同时披露独立董事的意见及理由。	第二十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及持股5%以上的股东是否存在 关联关系； （三）是否存在根据中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、证券交易 所相关法律法规或监管指引不得被提名为 上市公司董事、监事候选人的情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）相关法律法规要求披露的其他重要事 项。	第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）是否存在根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、证券交易所相关 法律法规或监管指引规定的不得被提名为上市 公司董事候选人的情形； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒; （五）持有本公司股份数量； （六）相关法律法规要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
修订前	修订后
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条股东可以亲自出席股东大会， 股东因故不能出席股东大会，可委托代理人 出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第二十八条股东可以亲自出席股东会，也可以 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
第二十八条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示； （五）委托书的有效期限和签发日期； （六）委托人的签字或盖章，委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章； （七）委托书如对代理人不作具体批示，应 写明是否可由代理人按自己的意思参加表 决。	第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指 示等； （四）委托书的有效期限和签发日期； （五）委托人的签字或盖章，委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第二十九条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条召集人将依据股东名册对股东	第三十四条召集人和公司聘请的律师将依据证
修订前	修订后
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。	券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条公司召开股东大会，全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级 管理人员应当列席会议。	第三十五条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第三十四条股东大会会议由董事会依法召 集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。股 东大会会议期间发生突发事件导致会议不 能正常召开的，上市公司应当立即向上海证 券交易所报告，说明原因并披露相关情况以 及律师出具的专项法律意见书。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重 大信息。	第三十六条股东会会议由董事会依法召集，由 董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。股东会会议期间发生突发事件导 致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证 券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律 师出具的专项法律意见书。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信 息。
第四十三条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会、监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员和由股东代表担任的监 事会成员的任免，董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第四十五条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	第四十六条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本；
修订前	修订后
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算或者变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30％； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或公司章程规定，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的，需要以特别决议通过的其他事 项。	（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或 者变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连 续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的，需要以特别决议通过的其他事项。
新增	第四十九条有下列情形之一的，公司股东会的 决议不成立： （一）未召开股东会作出决议； （二）股东会未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所 持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或 者所持表决权数。
第四十七条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 ...... 非独立董事候选人可以由董事会提名，非由 职工代表担任的监事候选人可以由监事会 提名，上述候选人也可以由单独或合并持有 公司3%以上股份的股东提名。 独立董事候选人可以由董事会、监事 会、单独或者合并持有公司股份1%以上的 股东提名。 ......	第五十条非由职工代表担任的董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 ...... 非职工代表董事候选人可以由董事会提名，也可 以由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提 名。 ......
第五十六条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 ......	第五十九条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 ......
第五十九条召集人应当保证股东大会连续	第六十二条召集人应当保证股东会连续举行，
修订前	修订后
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时通知各股 东。	直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十一条本规则经公司股东大会审议通 过之日起执行。本规则未尽事宜或与本公司 适用的法律、行政法规及其他有关规范性文 件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他 有关规范性文件的规定为准。如遇国家法律 和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应 及时进行修订，由董事会提交股东大会审议 批准。	第七十四条本规则经公司股东会审议通过之日 起执行。 第七十五条本规则未尽事宜或者本规则与有关 法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券 交易所规则或者《公司章程》发生冲突的，按有 关法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证 券交易所规则或者《公司章程》执行。
除上述条款涉及的内容修订外，对全文“股 东大会”“监事会”相关表述进行统一修订， 删去“监事”表述	股东会、审计委员会
根据上述修订内容修改相应序号
修订前	修订后
第二条公司董事会由股东大会选举产生， 并对股东大会负责。	删除
第三条董事会由5名董事组成，包括独立 董事2人，设董事长1人。	第二条董事会由7名董事组成，包括独立董事3 名，由职工代表担任的董事1名。
第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； ...... （十六）法律、法规或《公司章程》规定， 以及股东大会授予的其他职权。	第三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； ...... （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章 程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第七条根据《公司章程》规定，下述收购 出售资产、对外投资、关联交易、对外担保、 财务资助、对外捐赠事项，由股东大会授权 董事会进行审批： ...... （二）董事会审批下列交易（提供担保、财 务资助除外）事项： ...... 7、公司与关联法人（或其他组织）达成的 交易（公司提供担保除外）金额（包括承担 的债务和费用）在300万元且占公司最近一 期经审计净资产值绝对值的0.5%（以两者 数值大者为标准），至3000万元且占公司 最近一期经审计净资产值绝对值5%（以两 者数值大者为标准）之间。 8、公司与关联自然人达成的交易（公司提 供担保除外）金额在30万元至3000万元且 占公司最近一期经审计净资产值绝对值5% （以两者数值大者为标准）之间。 ......	第六条根据《公司章程》规定，下述收购出售 资产、对外投资、关联交易、对外担保、财务资 助、对外捐赠事项，由股东会授权董事会进行审 批： ...... （二）董事会审批下列交易（提供担保、财务资 助除外）事项： ...... 7、公司与关联法人（或其他组织）达成的交易 （公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和 费用）在300万元且占公司最近一期经审计净资 产值绝对值的0.5%（以两者数值大者为标准）以 上，至3000万元且占公司最近一期经审计净资 产值绝对值5%（以两者数值大者为标准）之间 的交易。 8、公司与关联自然人达成的交易（公司提供担 保除外）金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上，至3000万元且占公司最近一期经审 计净资产值绝对值5%（以两者数值大者为标准） 之间的交易。 ......
第九条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事	第八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
修订前	修订后
长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。
第十条董事长不能履行职权或者不履行职 权的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职权。	第九条董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第十二条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。书面方式包括专人送 出、传真或邮件方式。	第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董 事。书面方式包括函件、传真或电子邮件方式。
第十四条董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：应在会议召开三日以前书面（包 括函件、传真或电子邮件方式）通知全体董 事和监事。 通知时限为：自董事长作出召开临时董事会 会议或接到本节前条中所述董事、监事会、 股东提议时起两日内。 ......	第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：函件、传真或电子邮件方式；通知时限为： 会议召开3日以前。 ......
第十八条非董事总经理、董事会秘书应列 席董事会会议；监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议；财 务负责人可根据会议议案的需要经会议召 集人同意后列席董事会会议。	第十七条非董事总经理、董事会秘书应列席董 事会会议；财务负责人可根据会议议案的需要经 会议召集人同意后列席董事会会议。
第十九条董事会会议由董事长主持。董事 长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上 董事共同推举一名董事主持。	第十八条董事会会议由董事长主持。董事长不 能履行或者不履行职务时，由过半数的董事共同 推举一名董事主持。
第二十三条董事会形成的决议，必须经全 体董事的过半数通过。公司对外担保，还应 当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意或者经股东大会批准。	删除
第二十四条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。
新增	第二十四条有下列情形之一的，公司董事会的
修订前	修订后
	决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者公司章程规定的人数； （四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或 者公司章程规定的人数。
第三十二条本规则经董事会审议通过并提 交公司股东大会批准后生效。本规则未尽事 宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他 有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行 政法规及其他有关规范性文件的规定为准。 如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与 之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交 股东大会审议批准。	第三十条本规则未尽事宜或者本规则与有关法 律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交 易所规则或者《公司章程》发生冲突的，按有关 法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券 交易所规则或者《公司章程》执行。 第三十一条本规则自股东会审议通过之日起生 效。
除上述条款涉及的内容修订外，对全文“股 东大会”表述进行统一修订，删去“监事” 表述	股东会
根据上述修订内容修改相应序号
修订前	修订后
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠 实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的要求， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东的合法权益。	第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规 范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规 则及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第三条公司设2名独立董事，且至少包括 一名会计专业人士。公司审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，且审计委员会召集人 由独立董事中会计专业人士担任。 ......	第三条公司设3名独立董事，且至少包括一名 会计专业人士。公司审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人，且审计委员会召集人由独立董事中会 计专业人士担任。 ......
第六条公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1％以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。	第六条公司董事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东会选举决定。
第十一条独立董事任期届满前，公司可以 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董 事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。	第十一条独立董事任期届满前，公司可以依照 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或 者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。
第三十条本工作制度由公司董事会负责制 定、解释和修改。本制度未尽事宜或与本公 司适用的法律、行政法规及其他有关规范性 文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其 他有关规范性文件的规定为准。	第三十条本工作制度由公司董事会负责制定、 解释和修改。 第三十一条本工作制度未尽事宜或者本工作制 度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件、 上海证券交易所规则或者《公司章程》发生冲突 的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、 上海证券交易所规则或者《公司章程》执行。
除上述条款涉及的内容修订外，对全文“股 东大会”表述进行统一修订，删去“监事会” 表述	股东会
修订前	修订后
第一条为了规范浙报数字文化集团股份有 限公司（以下简称“公司”）募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效益，保护投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《首次公 开发行股票注册管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《监管规则适用指引— —发行类第7号》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》，制定本办法。	第一条为了规范浙报数字文化集团股份有限公 司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管 理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理 办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、 法规、部门规章、规范性文件及《浙报数字文化 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”），制定本办法。
第三条公司董事会应当建立募集资金存 储、使用和管理的内部控制制度，对募集资 金存储、使用、变更、监督和责任追究以及 募集资金使用的申请、分级审批权限、决策 程序、风险控制措施及信息披露程序等内容 进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内 部控制制度及时在上海证券交易所网站上 披露。	第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用 募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法 规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则 上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力 和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、 改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明 确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资 金。公司应当将募集资金内部控制制度及时在上 海证券交易所网站上披露。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和 使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直 接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不 得利用公司募集资金及募集资金投资项目 （以下简称“募投项目”）获取不正当利益。	第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联 人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资 金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目 （以下简称“募投项目”）获取不正当利益。公 司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用 募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发 生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改 进展情况。
第六条保荐机构应当按照《证券发行上市 保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资 金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督 导工作。	删除
第八条公司应当在募集资金到账后一个月 内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资	第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与 保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业
修订前	修订后
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签 订募集资金专户存储三方监管协议并及时 公告。该协议至少应当包括以下内容： ......	银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专 户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订 后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包 括以下内容： ......
第九条公司使用募集资金应当遵循如下要 求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分 级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的 募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常 进行的情形时，公司应当及时报告上海证券 交易所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当 对该募投项目的可行性、预计收益等重新进 行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 异常的原因，需要调整募集资金投资计划 的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募投项目搁置时间超过1年； 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成 期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。	第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当明确募集资金使用的分级审批权 限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求， 规范使用募集资金； （二）公司募集资金应当按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改 变用途； （三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资 金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资 计划正常进行的情形时，应当及时公告； （四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进 行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大 变化的； 2、募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时 间超过一年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； 4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要 调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后 的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适 用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内 募投项目重新论证的具体情况。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项 目的，可以在募集资金到账后6个月内，以 募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计 师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐 人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公 司应当在董事会会议后及时报告上海证券 交易所并公告。	第十条公司以自筹资金预先投入募投项目，募 集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当 在募集资金转入专户后6个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募 集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产 品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置 换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过， 保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公 司应当及时披露相关信息。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金	第十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管
修订前	修订后
管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的 保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计 划正常进行。 投资产品的期限不得长于内部决议授权使 用期限，且不得超过12个月。投资产品到 期资金按期归还至募集资金专户并公告后， 公司才可在授权的期限和额度内再次开展 现金管理。投资产品不得质押，产品专用结 算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账 户的，公司应当及时公告。	理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公 开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用 结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募 集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影 响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应 当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的 产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期 收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内 再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应 当及时公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐 人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公 司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为 和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围 及安全性； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出 具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶 化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 时，及时对外披露风险提示性公告，并说明 公司为确保资金安全采取的风险控制措施。	第十二条公司使用暂时闲置的募集资金进行现 金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人 或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当 在董事会会议后及时公告并披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金现金管理产品的额度及期 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围 及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所 投资的现金管理产品面临亏损等可能会损害公 司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控 制措施。
第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补 充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影 响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或者间接安排用于新股配 售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易；	第十三条公司可将暂时闲置的募集资金临时用 于补充流动资金。临时补充流动资金，应当通过 募集资金专项账户实施。公司以闲置募集资金暂 时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募 集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
修订前	修订后
（三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流 动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、 保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意 见。公司应当在董事会会议后及时报告上海 证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后及时报告上海证券交易所并公告。	（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资 金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财 务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露相 关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金 归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及 时公告。
第十五条公司实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分（以下简称“超募资 金”），可用于永久补充流动资金或者归还 银行贷款，但每12个月内累计使用金额不 得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在 补充流动资金后的12个月内不进行高风险 投资以及为控股子公司以外的对象提供财 务资助。 第十六条超募资金用于永久补充流动资金 或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、 股东大会审议通过，并为股东提供网络投票 表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾 问发表明确同意意见。公司应当在董事会会 议后及时报告上海证券交易所并公告下列 内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集 时间、募集资金金额、募集资金净额、超募 金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者 归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进 行高风险投资以及为他人提供财务资助的 承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者 归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出 具的意见。	第十四条公司应当根据公司的发展规划及实际 生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过 计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金” 的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项 目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟 于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资 金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超 募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者 独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审 议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必 要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应 当充分披露相关项目的建设方案、投资周期及回 报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管 理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和 合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管 理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项 应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾 问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信 息。
第十九条募投项目全部完成后，节余募集 资金（包括利息收入）应当经董事会审议通 过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见，	第十六条募投项目全部完成后，公司使用节余 募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通 过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意
修订前	修订后
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额10%以上的，还应当经股东大会审议通 过后方可使用节余募集资金。公司应在董事 会会议后及时报告上海证券交易所并公告。 ......	见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集 资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上 的，还应当经股东会审议通过。 ......
第二十条公司募集资金应当按照招股说明 书或者公开发行募集文件所列用途使用。公 司存在下列情形的，视为募集资金用途变 更，应当在董事会审议通过后及时公告，并 履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施 新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途 变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及 全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更 募投项目实施地点，不视为对募集资金用途 的变更，可以免于履行前款程序，但仍应当 经公司董事会审议通过，并及时公告变更实 施主体或地点的原因及保荐人意见。	第十七条公司募集资金应当按照招股说明书或 者公开发行募集文件所列用途使用。公司存在下 列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事 会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表 明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披 露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项 目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集 资金用途变更的其他情形。 公司对暂时闲置的募集资金或者超募资金（如 有）进行现金管理、临时用于补充流动资金的， 超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项， 情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公 司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点 变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作 出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者 独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当 及时披露相关信息。
第二十一条变更后的募投项目应投资于主 营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。	第十八条变更后的募投项目应投资于主营业 务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性 分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和 创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。
第二十五条公司应当真实、准确、完整地 披露募集资金的实际使用情况。出现严重影 响募集资金投资计划正常进行的情形时，应 当及时公告。 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟 延期继续实施的，公司应当及时披露未按期 完成的具体原因，说明募集资金目前的存放 和在账情况、是否存在影响募集资金使用计 划正常进行的情形、预计完成的时间、保障 延期后按期完成的相关措施等，并就募投项	第二十二条公司应当真实、准确、完整地披露 募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资 金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延 期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人 或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当 及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金 目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金 使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分 期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等
修订前	修订后
目延期履行相应的决策程序。 公司会计部门应当对募集资金的使用情况 设立台账，详细记录募集资金的支出情况和 募集资金项目的投入情况。 ......	情况。 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金 项目的投入情况。 ......
第二十六条公司董事会应当每半年度全面 核查募投项目的进展情况，对募集资金的存 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差 异的，公司应当在《募集资金专项报告》中 解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金 投资产品情况的，公司应当在《募集资金专 项报告》中披露本报告期的收益情况以及期 末的投资份额、签约方、产品名称、期限等 信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会 审议通过，并应当在提交董事会审议后及时 报告上海证券交易所并公告。年度审计时， 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度 报告时向上海证券交易所提交，同时在上海 证券交易所网站披露。 第二十七条独立董事、董事会审计委员会 及监事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况。二分之一以上的独立董事可以 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配 合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 及时向上海证券交易所报告并公告。如鉴证 报告认为公司募集资金的管理和使用存在 违规情形的，董事会还应当公告募集资金存 放与使用情况存在的违规情形、已经或者可 能导致的后果及已经或者拟采取的措施。	第二十三条公司董事会应当持续关注募集资金 和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每 半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审 议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用 情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项 报告》”）。《募集资金专项报告》应当包括募 集资金和超募资金的基本情况和《上市公司募集 资金监管规则》等规则规定的存放、管理和使用 情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差 异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释 具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集 资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于 披露年度报告时一并披露。
第二十八条保荐人或者独立财务顾问应当 至少每半年度对公司募集资金的存放与使 用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司 年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告，并于公司披露年度报告时向上海证 券交易所提交，同时在上海证券交易所网站	第二十四条保荐人或者独立财务顾问应当至少 每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情 况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问 应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况 出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一 并披露。核查报告应当包括以下内容：
修订前	修订后
披露。核查报告应当包括以下内容： ...... （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用） （七）公司募集资金存放与使用情况是否合 规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募 集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财 务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证 报告的结论性意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银 行未按约定履行募集资金专户存储三方监 管协议的，或者在对公司进行现场检查时发 现公司募集资金管理存在重大违规情形或 者重大风险等，应当督促公司及时整改并向 上海证券交易所报告。	...... （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用） （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否 合规的结论性意见； （十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资 金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专 项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性 意见。 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续 督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作， 及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管 理和使用相关的必要资料。
第三十条公司及其控股股东和实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、保荐人或 者独立财务顾问、会计师事务所违反本办法 的，上海证券交易所依据《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给 予惩戒。情节严重的，将报中国证监会查处。 第三十一条本办法未尽事宜或者本办法与 有关法律、法规、部门规章、规范性文件发 生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、 规范性文件执行。	第二十六条本办法未尽事宜或者本办法与有关 法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券 交易所规则或者《公司章程》发生冲突的，按有 关法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证 券交易所规则或者《公司章程》执行。
第三十二条本办法自公司股东大会审议通 过之日起生效，适用于生效后的公司新增募 集资金，本办法由公司董事会负责解释及修 改。	第二十七条本办法首次制定自公司股东会审议 通过之日起生效，适用于生效后的公司新增募集 资金。后续修改由公司董事会负责并解释，修改 后的制度自董事会审议通过之日起生效。
除上述条款涉及的内容修订外，对全文“股 东大会”“监事会”相关表述进行统一修订， 删去“监事”表述	股东会、审计委员会
根据上述修订内容修改相应序号

（未完）