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中安科(600654):2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市流通
| 时间：2025年06月17日 10:35:37 中财网 |
中安科股份有限公司
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市流
通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为11,183,850股。
? 本次股票上市流通总数为11,183,850股，其中公司董事、高级管理人员持有本次上市流通的股份数量为758.40万股。
? 本次股票上市流通日期为2025年6月20日。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日，召开第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件及限制性股票首次授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票首次授予第二期解除限售条件已经成就，实际符合第二期解除限售条件的激励对象共106名，实际可解除限售的限制性股票数量为11,183,850股。
现就相关事项说明如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划相关审批程序
1、2023年3月17日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023年3月18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2023年3月18日至2023年3月27日，共10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月4日披露了《中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
4、2023年4月14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月17日作为本激励计划授予日，向符合条件的148名对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
5、2023年6月1日，公司完成了《激励计划》股票期权授予的登记工作，股票期权授予登记数量1,005.00万份，登记人数42人。具体内容详见公司于2023年6月3日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
6、2023年6月19日，公司完成了《激励计划》首次授予限制性股票的登记工作，限制性股票首次授予登记数量5,332.00万股，登记人数121人。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
7、2023年12月1日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购2名已离职的首次激励对象的1,130,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述限制性股票回购注销事宜已办理完毕。
8、2024年3月29日召开公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2024年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。
9、2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向157名激励对象授予预留部分的1,200.00万股限制性股票，授予日为2024年4月2日，授予价格为1.25元/股。
10、2024年6月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定股票期权第一期行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，具体内容详见2024年6月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已办理完毕。
11、2024年7月26日，公司完成了《激励计划》预留部分限制性股票授予的登记工作，预留授予的部分限制性股票登记数量1,199.10万股，登记人数148人。
具体内容详见公司于2024年7月30日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2024-065）。
12、2024年8月30日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予和预留授予限制性股票的6名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定，该6名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计933,750股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
13、2024年10月15日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086），公司办理完成了《激励计划》首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限售的激励对象116名，实际上市流通的限制性股票总数为15,258,614股，上市流通日期为2024年10月18日。
14、2024年12月10日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期自主行权实施的公告》（公告编号：2024-105），公司《激励计划》授予股票期权的激励对象第一期可申请行权人数为38人，可申请行权数额为2,498,685份，行权价格为2.00元/份，行权起始日为2024年12月16日。
15、2025年1月3日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划2024年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-001），2024年第四季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为2,479,460股，占第一个行权期可行权股票期权总数的99.23%。
16、2025年4月2日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划2025年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-005），2025年第一季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为9,000股，占第一个行权期可行权股票期权总数的0.36%。
17、2025年5月19日，公司召开第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件及限制性股票首次授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件已经成就。具体内容详见公司于2025年5月21日披露的《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-031）。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量 （万股） | 授予激励对象 人数 |
| 首次授予 | 2023年4月17日 | 1.25 | 5,535.00 | 127 |
| 预留授予 | 2024年4月2日 | 1.25 | 1,200.00 | 157 |
1、公司于2024年6月18日，召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售条件的激励对象共116名，解除限售的限制性股票数量为15,258,614股，正式上市流通日期为2024年10月18日。具体内容详见公司分别于2024年6月19日、2024年10月15日披露的《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-038）、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086）。
2、本次解除限售为《激励计划》首次授予的限制性股票第二期解除限售。
二、本次激励计划限制性股票解除限售条件
（一）首次授予限制性股票第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年4月17日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已于2025年4月16日届满。
（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 限制性股票解除限售需满足的条件 | 符合解除限售条件 的情况说明 |
| （一） | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足 限制性股票首次授予第二 期解除限售条件。 |
| （二） | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生此情形， 满足限制性股票首次授予 第二期解除限售条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （三） | 公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。业绩考核目标如下：
解除限售安排 营业收入 净利润
对应
考核 目标值 触发值 目标值 触发值
年度 （Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
30.00亿
解除限 2023 26.00亿元 1.00亿元 0.80亿元
元
售期
首次
授予 第二个 定比2023 定比2023 定比2023 定比2023
的限 解除限 2024 年增长 年增长 年增长 年增长
制性 售期 15% 12% 40% 32%
股票
第三个 定比2023 定比2023 定比2023 定比2023
解除限 2025 年增长 年增长 年增长 年增长
售期 32% 26% 100% 80%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有
效期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作
为计算依据；
2、若公司发生重大资产购买、出售、置换等特殊事项导致合并报表范
围发生变化而增加或减少营业收入和净利润的情形，则从该年度起对营
业收入和净利润的考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核
指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂
钩，具体挂钩方式如下：
业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am且B≥Bn
100%
B≥Bm且A≥An
Am>A≥An且Bm>B≥
（?/? ) + (?/? )
Bn 2
Am>A≥An且B| 根据中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）对公
司出具的《中安科股份有
限公司2024年度审计报
告》众环审字（2025）
0101270号，公司实现营
业收入为30.51亿元；归
属于上市公司股东净利润
为2,002.93万元，在剔除
公司及子公司有效期内的
股权激励计划和员工持股
计划的股份支付费用影响
的数值3,012.08万元后，
满足首次授予限制性股票
第二期对应公司层面解除
限售比例为80%。 | | | | | | | |
| 解除限售安排 | 对应 考核 年度 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | |||||
| 首次 授予 的限 制性 股票 | 第一个 解除限 售期 | 2023 | 30.00亿 元 | 26.00亿元 | 1.00亿元 | 0.80亿元 | ||
| 第二个 解除限 售期 | 2024 | 定比2023 年增长 15% | 定比2023 年增长 12% | 定比2023 年增长 40% | 定比2023 年增长 32% | |||
| 第三个 解除限 售期 | 2025 | 定比2023 年增长 32% | 定比2023 年增长 26% | 定比2023 年增长 100% | 定比2023 年增长 80% | |||
| 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 | |||||||
| A≥Am且B≥Bn | 100% | |||||||
| B≥Bm且A≥An | ||||||||
| Am>A≥An且Bm>B≥ Bn | （?/? ) + (?/? ) 2 | |||||||
Am>A≥An且B| 80% | | | | | | | ||
Bm>B≥Bn且A| | | | | | | | ||
A| 0% | | | | | | | ||
| 司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象已获授未解除限 售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 | ||||||
| （四） | 子公司层面的业绩考核： 子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属子公司 考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成 情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象 签署的相关规章或协议执行。具体业绩实现情况如下。 | 各子公司层面2024年度 业绩完成情况的考核结果 如下： 1、子公司中科智能、常州 明景、天津同方、华和万 润、深圳威大、香港卫安、 澳门卫安、泰国卫安的激 励对象，首次授予限制性 股票第二期对应子公司层 面解除限售比例为80%； 2、子公司上海擎天的激励 对象，首次授予限制性股 票第二期对应子公司层面 解除限售比例为65%； 3、子公司中安消旭龙的激 励对象，首次授予限制性 股票第二期对应子公司层 面解除限售比例为60%； 4、子公司深圳豪恩、深圳 科松的激励对象，首次授 予限制性股票第二期对应 子公司层面解除限售比例 为50%； | ||||
| （五） | 激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对 象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 考核等级 A B C D 考核结果（S） S≥90 90>S≥75 75>S≥60 S﹤60 个人解除限售 100% 90% 80% 0% 比例 限制性股票个人可解除限售额度 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售额度=个 人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例与子公司层面解除 限售比例孰低值×个人解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限 制性股票由公司按授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司2023年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法》执行。 | 首次授予限制性股票剩余 的116名激励对象中有8 人在第二个限售期间离 职，已不符合本次激励计 划中有关激励对象的规 定；2名激励对象个人层 面绩效考核为D，个人解 除限售的比例为0%。上述 人员已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除 限售，将由公司进行回购 并注销。其余106名激励 对象2024年度个人层面 的绩效考核均为A，个人 层面解除限售比例为 100%。 | ||||
| 考核等级 | A | B | C | D | ||
| 考核结果（S） | S≥90 | 90>S≥75 | 75>S≥60 | S﹤60 | ||
| 个人解除限售 比例 | 100% | 90% | 80% | 0% | ||
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予部分限制性股票的106名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计11,183,850股，占公司目前总股本的0.39%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。首次授予部分限制性股票第二期可解除限售情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 本次可解除限售的 限制性数量（万股） | 可解除限售限制 性股票占授予限 制性股票总量比 例 | 可解除限售限制 性股票占目前公 司总股本的比例 |
| 吴博文 | 董事长 | 2,050.00 | 492.00 | 24.00% | 0.17% |
| 查磊 | 董事、总裁 | 400.00 | 96.00 | 24.00% | 0.03% |
| 李凯 | 董事、常务副总 裁、董事会秘书 | 280.00 | 67.20 | 24.00% | 0.02% |
| 李翔 | 财务总监 | 280.00 | 67.20 | 24.00% | 0.02% |
| 胡刚 | 执行副总裁 | 150.00 | 36.00 | 24.00% | 0.01% |
| 核心技术/业务人员 （101人） | 1,574.80 | 359.9850 | 22.86% | 0.13% | |
| 合计 | 4,734.80 | 1,118.3850 | 23.62% | 0.39% |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年6月20日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11,183,850股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 576,838,224 | -11,183,850 | 565,654,374 |
| 无限售条件股份 | 2,299,769,336 | 11,183,850 | 2,310,953,186 |
| 合计 | 2,876,607,560 | 0 | 2,876,607,560 |
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售相关事项出具的法律意见书认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期、首次授予的限制性股票第二个限售期及预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
2025年6月17日
中财网