|
昀冢科技(688260):2024年年度股东大会会议资料
| 时间：2025年06月17日 10:10:51 中财网 |
苏州昀冢电子科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年 6月
会议资料目录
2024年年度股东大会会议须知.................................32024年年度股东大会会议议程.................................5一、会议时间、地点及投票方式............................5
二、会议议程............................................5
2024年年度股东大会会议议案.................................7议案一：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案.........7
议案二：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案.........8
议案三：关于 2024年度财务决算报告的议案..................9
议案四：关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案........10
议案五：关于 2024年度利润分配方案的议案.................11
议案六：关于续聘会计师事务所的议案......................12
议案七：关于公司董事 2024年度薪酬确认及 2025年度薪酬方案的
议案....................................................13
议案八：关于公司监事 2024年度薪酬确认及 2025年度薪酬方案的
议案....................................................15
议案九：关于公司 2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案
........................................................16
议案十：关于预计公司及子公司 2025年度对外担保额度的议案.17
议案十一：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案....18
议案十二：关于选举董事的议案............................19
听取《2024年度独立董事述职报告》........................20
附件 1：2024年度董事会工作报告..........................21
附件 2：2024年度监事会工作报告..........................26
附件 3：2024年度财务决算报告............................29
苏州昀冢电子科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。
苏州昀冢电子科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025年6月25日14点00分
（二）会议地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路269号办公楼2层公司会议室（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王宾
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1. 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2. 网络投票起止时间：自2025年6月25日
至2025年6月25日
3. 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师；（三）宣读股东大会会议须知；
（四）审议议案并听取《2024年度独立董事述职报告》；
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）推举计票人和监票人；
（七）现场与会股东对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署相关会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
苏州昀冢电子科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，公司编制形成了《2024年度董事会工作报告》。具体内容详见附件1。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2025年6月25日
议案二：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定，公司编制形成了《2024年度监事会工作报告》。具体内容详见附件2。
本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会
2025年6月25日
议案三：关于 2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人:
基于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，根据《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》等内部规定，公司编制形成了《2024年度财务决算报告》。具体内容详见附件3。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2025年6月25日
议案四：关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》规定，公司编制形成了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2025年6月25日
议案五：关于 2024年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人:
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币-123,949,293.02元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-13,755,565.57元。经董事会决议，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2025年6月25日
议案六：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人:
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）担任公司2024年度审计机构，具体负责公司2024年度财务报告及内部控制的审计工作，公司董事会审计委员会通过对天衡的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行充分的了解和审查，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，根据相关规定，公司董事会提议续聘天衡作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况与天衡协商确定其2025年度审计费用，并签署相关服务协议。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2025年6月25日
议案七：关于公司董事 2024年度薪酬确认
及 2025年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司章程》《提名、薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案如下：
一、公司董事2024年度薪酬情况
经核算，2024年度公司董事任期内薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬总额（万元） |
| 1 | 王宾 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 115.95 |
| 2 | 诸渊臻 | 董事、核心技术人员 | 97.95 |
| 3 | 刘文柏 | 董事、核心技术人员 | 58.35 |
| 4 | 莫凑全 | 董事、核心技术人员 | 57.64 |
| 5 | 翁莹 | 董事 | 37.95 |
| 6 | 方浩 | 董事 | 0 |
| 7 | 刘海燕 | 独立董事 | 10 |
| 8 | 董炳和 | 独立董事 | 10 |
| 9 | 曹瑞武 | 独立董事 | 10 |
（一）适用对象及期限
适用对象：公司2025年度任期内的董事
适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
（二）薪酬方案
1、非独立董事的薪酬（津贴）方案
在公司任职的非独立董事按其在公司任职的具体岗位领取薪酬，未在公司担任除董事以外的其它职务的非独立董事不领取薪酬。
2、独立董事的薪酬（津贴）方案
公司独立董事津贴标准为人民币10万元/年，独立董事刘海燕、董炳和、曹瑞武2025年度在公司领取独立董事津贴10万元/年（税前），按半年度发放。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2025年6月25日
议案八：关于公司监事 2024年度薪酬确认
及 2025年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案如下：一、公司监事2024年度薪酬情况
经核算，2024年度公司监事任期内薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬总额（万元） |
| 1 | 钟佳珍 | 监事会主席 | 48.00 |
| 2 | 王清静 | 监事 | 55.95 |
| 3 | 方银霞 | 监事 | 41.99 |
（一）适用对象及期限
适用对象：公司2025年度任期内的监事
适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
（二）薪酬方案
公司监事钟佳珍、王清静、方银霞按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。
本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会
2025年6月25日
议案九：关于公司 2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人:
为满足公司的生产经营需要，提请批准公司、控股子公司和孙公司（包括已设立及新设立控股子公司和孙公司）融资余额不超过人民币12亿元，其中向银行实际融资余额不超过人民币11亿元，向融资租赁公司等实际融资余额不超过人民币1亿元。该事项有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
为提高工作效率，提请授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关业务，并签署相关文件。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2025 6 25
年 月 日
议案十：关于预计公司及子公司 2025年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代理人:
2025
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展， 年度公司（含子公司，下同）拟为合并报表范围内的子公司提供担保额度8.80亿元，其中新增担保额度不超过人民币1.70亿元。新增1.70亿元担保额度可以在苏州昀石、苏州昀钐、安徽昀水、池州昀海、池州昀冢、苏州昀灏及公司新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司之间进行内部调剂。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况根据届时实际签署的担保合同为准。
针对上述担保事项，公司为非全资的控股子公司提供担保的，如金融机构接受股东按所享有的权益提供担保的，公司及其他股东按所享有的权益提供同等比例担保；对于金融机构不接受前述担保方式的，由公司提供担保，对于超出股比部分，其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于预计公司及子公司2025年度对外担保额度的公告》（公告编号：2025-014）。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2025年6月25日
议案十一：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人:
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2024年12月31日，公司母公司报表未弥补亏损金额为人民币1,375.56万元，公司合并报表未弥补亏损金额为人民币24,718.05万元，实收股本为12,000.00万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
一、导致亏损的主要原因
公司MLCC业务进入小批量量产阶段，子公司池州昀冢电子科技有限公司在建工程转固导致折旧等相关费用大幅增加，叠加人工、材料等运营成本增加，导致公司亏损。
二、应对措施
公司将在保持消费电子主营业务优势的基础上，积极顺应市场趋势与行业变革，稳步推进汽车电子特别是电子陶瓷领域的业务拓展。在电子陶瓷领域，公司将持续通过研发及工艺技术提升，有效降低材料成本，加速中高端及差异化产品研发和市场布局，持续提升产品市场竞争力；同时，公司将采取多元的融资手段，有效改善资本结构及现金流，推动MLCC及DPC业务稳健、健康发展。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2025年6月25日
议案十二：关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人:
公司董事会于近日收到方浩先生递交的辞职报告，其本人因个人原因申请辞去公司第二届董事会董事职务，辞职后，方浩先生将不在公司担任任何职务。
为保持董事会正常运作，根据《公司章程》等有关规定，经公司控股股东王宾先生提名，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司拟选举季春勇先生为第二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。根据公司董事2025年度薪酬方案，拟聘任的非独立董事季春勇先生不另外领取董事薪酬，按其在公司任职的具体岗位并依据公司制度领取薪酬。
具体内容详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司董事的公告》（公告编号：2025-020）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2025 6 25
年 月 日
听取《2024年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定和要求，公司独立董事对2024年各项工作进行总结并分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，现向各位股东及股东代理人汇报。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度独立董事述职报告》。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2025年6月25日
附件 1
苏州昀冢电子科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的稳健运行及可持续发展。现将董事会2024年度工作重点和主要工作情况报告如下:
一、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召集9次董事会会议。会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议决议合法、有效。
会议由董事长王宾先生召集、主持，具体审议内容及召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会 第十次会议 | 2024年1月16日 | 审议通过：《关于前期会计差错更正的议案》 |
| 第二届董事会 第十一次会议 | 2024年4月1日 | 审议通过：《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联 交易的议案》 |
| 第二届董事会 第十二次会议 | 2024年4月22日 | 审议通过：《关于公司<2023年度总经理工作报告>的 议案》《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议 案》《关于公司<2023年度董事会提名、薪酬与考核 委员会履职情况报告>的议案》《关于公司<2023年度 董事会战略委员会履职情况报告>的议案》《关于公 司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议 案》《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估 报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 《关于公司<2023年度独立董事履职情况报告>的议 案》《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于 公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司 <2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告> 的议案》《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的 议案》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关 于制定会计师事务所选聘文件的议案》《关于续聘会 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 计师事务所的议案》《关于公司2024年度董事薪酬 方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪 酬方案的议案》《关于公司2024年度日常性关联交 易预计的议案》《关于预计公司及子公司2024年度 对外担保额度的议案》《关于提请召开公司2023年 年度股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会 第十三次会议 | 2024年4月29日 | 审议通过：《关于公司2024年第一季度报告的议 案》《关于修订部分公司治理制度的议案》 |
| 第二届董事会 第十四次会议 | 2024年6月5日 | 审议通过：《关于提请股东大会授权董事会以简易程 序向特定对象发行股票的议案》 |
| 第二届董事会 第十五次会议 | 2024年8月26日 | 审议通过：《关于公司2024年半年度报告及其摘要 的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告的议案》《关于作废部分已 授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于预计公 司、控股子公司和控股孙公司2024年度向金融机构 申请融资额度的议案》《关于聘任证券事务代表的议 案》 |
| 第二届董事会 第十六次会议 | 2024年10月28 日 | 审议通过：《关于公司2024年第三季度报告的议 案》《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》 |
| 第二届董事会 第十七次会议 | 2024年11月29 日 | 审议通过：《关于公司<2024年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股 票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会 第十八次会议 | 2024年12月25 日 | 审议通过：《关于向公司2024年限制性股票激励计 划激励对象授予限制性股票的议案》 |
报告期内，公司董事会共召集了3次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的相关规定，具体审议内容及召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议决议 |
| 2024年第一次 临时股东大会 | 2024年4月19日 | 审议通过《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联 交易的议案》 |
| 2023年年度股 东大会 | 2024年6月26日 | 审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的 议案》《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议 案》《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于续 |
| 会议名称 | 召开时间 | 会议决议 |
| 聘会计师事务所的议案》《关于公司2024年度董 事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度监事薪 酬方案的议案》《关于预计公司及子公司2024年 度对外担保额度的议案》《关于提请股东大会授权 董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | ||
| 2024年第二次 临时股东大会 | 2024年12月18日 | 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年 限制性股票激励计划有关事宜的议案》 |
公司董事会下设专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持，具体情况如下：
1、战略委员会：
| 召开时间 | 会议名称 | 会议决议 |
| 2024年4月 22日 | 第二届董事 会战略委员 会第二次会 议 | 审议通过以下议案：1、关于公司《2023年度董事会战 略委员会履职情况报告》的议案 |
| 召开时间 | 会议名称 | 会议决议 |
| 2024年1月 10日 | 第二届董事 会审计委员 会第五次会 议 | 审议通过以下议案：1、关于前期会计差错更正的议案 |
| 2024年4月1 日 | 第二届董事 会审计委员 会第六次会 议 | 审议通过以下议案：1、关于放弃控股孙公司优先增资 权暨关联交易的议案 |
| 2024年4月 22日 | 第二届董事 会审计委员 会第七次会 议 | 审议通过以下议案：1、关于公司《2023年度董事会 审计委员会履职情况报告》的议案；2、关于2023年 度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履 行监督职责情况报告的议案；3、关于公司2023年度 内部审计工作报告的议案；4、关于公司《2023年度财 务决算报告》的议案；5、关于公司《2023年年度报 告》及其摘要的议案；6、关于公司《2023年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；7、关于 公司《2023年度内部控制评价报告》的议案；8、关于 |
| 召开时间 | 会议名称 | 会议决议 |
| 制定会计师事务所选聘文件的议案；9、关于续聘会计 师事务所的议案；10、关于公司2024年度日常性关联 交易预计的议案 | ||
| 2024年4月 29日 | 第二届董事 会审计委员 会第八次会 议 | 审议通过以下议案：1、关于公司2024年第一季度报 告的议案 |
| 2024年8月 26日 | 第二届董事 会审计委员 会第九次会 议 | 审议通过以下议案：1、关于公司2024年半年度报告 及其摘要的议案 |
| 2024年10月 28日 | 第二届董事 会审计委员 会第十次会 议 | 审议通过以下议案：1、关于公司2024年第三季度报 告的议案；2、关于全资子公司增资扩股暨关联交易的 议案 |
| 召开时间 | 会议名称 | 会议决议 |
| 2024年4月 22日 | 第二届董事 会提名、薪 酬与考核委 员会第四次 会议 | 审议通过以下议案：1、关于公司《2023年度董事会提 名、薪酬与考核委员会履职情况报告》的议案；2、关 于公司2024年度董事薪酬方案的议案；3、关于公司 2024年度高级管理人员薪酬方案的议案 |
| 2024年11月 29日 | 第二届董事 会提名、薪 酬与考核委 员会第五次 会议 | 审议通过以下议案：1、关于公司《2024年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要的议案；2、关于公司 《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 议案 |
| 2024年12月 25日 | 第二届董事 会提名、薪 酬与考核委 员会第六次 会议 | 审议通过以下议案：1、关于向公司2024年限制性股 票激励计划激励对象授予限制性股票的议案 |
2024年度，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司日常经营管理情况，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论，为公司的经营发展建言献策，促进了董事会的科学决策，推动了公司生产经营等各项工作持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，及时获悉公司重大事项的进展情况，实时掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战。此外，独立董事对公司的制度完善和内控完善等方面提出诸多专业性建议，对报告期内公司发生的相关事项做出了独立、客观判断，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
二、2025年工作思路
2025年度，公司董事会将秉承勤勉尽责的宗旨，严格遵循法律法规履行职权，持续深化公司治理体系建设，全方位提升经营管理效能。公司董事会将密切关注外部环境变化及产业发展趋势，把握机遇、迎接挑战，并通过强化内部管理、优化组织架构，着力增强公司的统筹协调能力与风险防控水平，为企业稳健发展筑牢根基，全力实现股东与公司整体利益的最大化，树立良好的资本市场形象。
特此报告。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
附件 2
苏州昀冢电子科技股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年度，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等的相关规定，切实履行监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障公司规范运作与健康发展。现将监事会2024年度工作重点和主要工作情况报告如下:
一、2024年度监事会的召开情况
2024年度，公司监事会共召开了8次会议，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议决议合法、有效。具体审议内容及召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届监事 会第十次会 议 | 2024年1月16日 | 审议通过：1、《关于前期会计差错更正的议 案》 |
| 第二届监事 会第十一次 会议 | 2024年4月1日 | 审议通过：1、《关于放弃控股孙公司优先增资 权暨关联交易的议案》 |
| 第二届监事 会第十二次 会议 | 2024年4月22日 | 审议通过：1、关于公司《2023年度监事会工作 报告》的议案；2、关于公司《2023年度财务决 算报告》的议案；3、关于公司《2023年年度报 告》及其摘要的议案；4、关于公司《2023年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议 案；5、关于公司《2023年度内部控制评价报 告》的议案；6、关于2023年度利润分配方案的 议案；7、关于公司2024年度监事薪酬方案的议 案；8、关于公司2024年度日常性关联交易预计 的议案；9、关于预计公司及子公司2024年度对 外担保额度的议案 |
| 第二届监事 会第十三次 会议 | 2024年4月29日 | 审议通过：1、关于公司2024年第一季度报告的 议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届监事 会第十四次 会议 | 2024年8月26日 | 审议通过：1、关于公司2024年半年度报告及其 摘要的议案；2、关于公司2024年半年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告的议案；3、 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议 案 |
| 第二届监事 会第十五次 会议 | 2024年10月28 日 | 审议通过：1、关于公司2024年第三季度报告的 议案；2、关于全资子公司增资扩股暨关联交易 的议案 |
| 第二届监事 会第十六次 会议 | 2024年11月29 日 | 审议通过：1、关于公司《2024年限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要的议案；2、关于公 司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的议案；3、关于核查公司《2024年限制性 股票激励计划》中激励对象名单的议案 |
| 第二届监事 会第十七次 会议 | 2024年12月25 日 | 审议通过：1、关于向公司2024年限制性股票激 励计划激励对象授予限制性股票的议案 |
（一）公司规范运作情况
2024年度，公司监事会根据有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，通过列席董事会及股东大会等形式，对公司的决策程序和董事、总经理及其他高级管理人员的履职行为进行了相应的监督，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
2024年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行了监督和检查。公司财务管理规范、财务制度较为健全，编制的定期报告能够真实、公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
2024年度，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金的情形。
（四）关联交易情况
2024年度，监事会对公司关联交易的发生情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不存（五）内部控制情况
2024年度，公司建立了较为完善的内部控制体系，并且能得到有效执行。公司内部控制机制完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行情况。
三、2025年工作思路
2025年度，公司监事会将继续贯彻执行法律法规、监管规则及《监事会议事规则》等有关规定，积极履行相应职责。监事会将对公司各项制度执行情况和董事会及高级管理人员的行为规范进行有效监督，通过列席重要会议、审阅财务及经营资料、开展工作调研等方式，及时了解相关信息，保证公司运行安全规范。针对公司治理的重要环节，监事会将开展专项检查，监督公司依法运作情况及重要战略推进实施情况，重点关注高管履职、投融资运作等重大事项，防范各类风险，切实维护好公司及广大股东的合法权益。
苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会
附件 3
苏州昀冢电子科技股份有限公司
2024年度财务决算报告
一、2024年度公司财务报表的审计情况
苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年 同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 560,768,359.06 | 524,895,545.60 | 6.83 | 463,062,007.76 |
| 扣除与主营业务 无关的业务收入 和不具备商业实 质的收入后的营 业收入 | 552,327,529.83 | 515,371,613.96 | 7.17 | 457,330,219.73 |
| 归属于上市公司 股东的净利润 | -123,949,293.02 | -126,138,948.32 | 不适用 | -68,116,472.46 |
| 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 | -185,527,699.37 | -130,931,700.75 | 不适用 | -72,635,891.23 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 90,067,901.65 | -46,098,796.60 | 不适用 | -44,257,279.55 |
| 主要会计数据 | 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上 年同期末增 减（%） | 2022年末 |
| 归属于上市公司 股东的净资产 | 222,913,009.96 | 339,131,867.23 | -34.27 | 447,395,530.08 |
| 总资产 | 1,531,650,235.44 | 1,614,530,195.97 | -5.13 | 1,324,140,692.3 1 |
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同 期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | -1.0329 | -1.0512 | 不适用 | -0.5676 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.0188 | -1.0478 | 不适用 | -0.5605 |
| 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） | -1.5461 | -1.0911 | 不适用 | -0.6053 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -44.20 | -31.92 | 不适用 | -13.76 |
| 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） | -66.16 | -33.14 | 不适用 | -14.68 |
| 研发投入占营业收入的比例（ %） | 19.06 | 20.28 | 减少1.22个 百分点 | 16.74 |
（一）财务状况
1、主要资产构成及变动情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末 数占总资 产的比例 （%） | 上期期末数 | 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） | 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 48,500,593.22 | 3.17 | 24,073,834.25 | 1.49 | 101.47 | 主要是银行存 款增加所致 |
| 应收票据 | 42,608,167.57 | 2.78 | 72,215,981.93 | 4.47 | -41.00 | 主要是未终止 确认的应收票 据减少所致 |
| 应收款项 融资 | 6,750,224.01 | 0.44 | 1,954,176.62 | 0.12 | 245.43 | 主要是期末持 有票据增加所 致 |
| 预付款项 | 984,886.21 | 0.06 | 2,438,355.76 | 0.15 | -59.61 | 主要是期末预 付账款减少所 致 |
| 其他应收 款 | 2,607,054.60 | 0.17 | 5,380,725.39 | 0.33 | -51.55 | 主要是各项保 证金及押金减 少 |
| 其他流动 资产 | 14,892,617.38 | 0.97 | 69,434,096.44 | 4.30 | -78.55 | 主要是待抵扣 税金减少 |
| 长期股权 投资 | 22,959,445.68 | 1.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 因池州昀钐增 资扩股导致股 权被动稀释至 丧失控制权 |
| 固定资产 | 879,355,557.34 | 57.41 | 652,196,501.65 | 40.40 | 34.83 | 主要是在建工 |
| 程转资所致 | ||||||
| 在建工程 | 56,810,996.34 | 3.71 | 212,614,688.09 | 13.17 | -73.28 | 主要是在建工 程转资所致 |
| 使用权资 产 | 29,831,450.38 | 1.95 | 71,046,999.69 | 4.40 | -58.01 | 主要是融资租 赁设备到期转 固所致 |
| 递延所得 税资产 | 56,013,824.88 | 3.66 | 37,546,765.56 | 2.33 | 49.18 | 主要是递延所 得税资产增加 所致 |
| 其他非流 动资产 | 38,191,034.48 | 2.49 | 85,624,129.21 | 5.30 | -55.40 | 主要是预付长 期资产减少所 致 |
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） | 上期期末数 | 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） | 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） | 情况说明 |
| 应付票据 | 32,495,720.77 | 2.12 | 13,000,000.00 | 0.81 | 149.97 | 主要是开具票 据增加所致 |
| 应付账款 | 251,149,790.09 | 16.40 | 152,497,156.57 | 9.45 | 64.69 | 主要是材料及 工程款增加所 致 |
| 合同负债 | 3,906,062.58 | 0.26 | 1,703,141.71 | 0.11 | 129.34 | 主要是预收账 款增加所致 |
| 其他应付 款 | 1,494,333.46 | 0.10 | 2,165,338.62 | 0.13 | -30.99 | 主要是其他暂 收待付款减少 所致 |
| 一年内到 期的非流 动负债 | 86,035,382.23 | 5.62 | 54,380,323.88 | 3.37 | 58.21 | 主要是一年内 到期的长期借 款增加所致 |
| 租赁负债 | 17,499,379.55 | 1.14 | 31,541,099.44 | 1.95 | -44.52 | 主要是偿还租 赁款所致 |
| 长期应付 款 | 0.00 | 0.00 | 6,863,706.44 | 0.43 | -100.00 | 主要是偿还租 赁款所致 |
| 预计负债 | 0.00 | 0.00 | 2,307,907.76 | 0.14 | -100.00 | 主要是诉讼结 束所致 |
| 递延收益 | 42,304,454.83 | 2.76 | 16,785,061.23 | 1.04 | 152.04 | 主要是政府补 助增加所致 |
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减变动 （%） | 情况说明 |
| 股本 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 0.00 | - |
| 资本公积 | 339,453,304.42 | 331,722,868.67 | 2.33 | - |
| 盈余公积 | 10,640,209.61 | 10,640,209.61 | 0.00 | - |
| 未分配利润 | -247,180,504.07 | -123,231,211.05 | -100.58 | 主要是净亏损 增加所致 |
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动 （%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 560,768,359.06 | 524,895,545.60 | 6.83 | - |
| 营业成本 | 482,027,617.20 | 426,479,186.38 | 13.02 | - |
| 销售费用 | 27,081,799.71 | 25,006,124.52 | 8.30 | - |
| 管理费用 | 57,607,987.74 | 71,641,618.24 | -19.59 | - |
| 财务费用 | 35,399,677.36 | 30,009,353.08 | 17.96 | 主要是贷款利息增 加所致 |
| 研发费用 | 106,909,238.34 | 106,429,375.24 | 0.45 | - |
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上期同期数 | 增减变动 | 情况说明 |
| （%） | ||||
| 经营活动产 生的现金流 量净额 | 90,067,901.65 | -46,098,796.60 | 不适用 | 收到税费返还增加所 致 |
| 投资活动产 生的现金流 量净额 | -159,541,710.89 | -494,980,487.21 | 不适用 | 主要是购建固定资 产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 减少所致 |
| 筹资活动产 生的现金流 量净额 | 95,897,294.62 | 534,416,568.73 | -82.06 | 主要是银行借款减少 所致 |
中财网