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*ST金比(002762):金发拉比妇婴童用品股份有限公司详式权益变动报告书
| 时间：2025年06月17日 10:08:04 中财网 |
原标题:*ST金比:金发拉比妇婴童用品股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
上市公司：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
股票简称：*ST金比
股票代码：002762
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：上海元一成物科技有限公司
住所：上海市长宁区******
通讯地址：上海市长宁区******
权益变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二五年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》《证券期货法律适用意见第 19号—＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第 19号—＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式在金发拉比拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 .................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4
第三节 权益变动目的及决策程序 ............................................................................ 19
第四节 权益变动方式 ................................................................................................ 21
第五节 资金来源 ........................................................................................................ 30
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ................................................................ 31
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ........................................................ 33
第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 36
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................ 37
第十节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................ 38
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................ 39
信息披露义务人声明 .................................................................................................. 40
财务顾问声明 .............................................................................................................. 41
备查文件 ...................................................................................................................... 43
附表 .............................................................................................................................. 44
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 信息披露义务人、元一成物 | 指 | 上海元一成物科技有限公司 |
| 金发拉比、上市公司 | 指 | 金发拉比妇婴童用品股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：002762 |
| 余杭元如 | 指 | 杭州余杭元如信息技术服务合伙企业（有限合伙） |
| 元一化物 | 指 | 上海元一化物企业管理有限公司 |
| 元春信息 | 指 | 湖州市元春信息技术服务合伙企业（有限合伙） |
| 本报告书 | 指 | 《金发拉比妇婴童用品股份有限公司详式权益变动 报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人拟通过协议受让的方式，以 7.34元/ 股的价格分别受让林浩亮、林若文持有上市公司 2,413.48万股、2,295.05万股股份；同时，林浩亮、 林若文同意本次股份转让完成后无条件且不可撤销 地放弃所持全部剩余股份所对应的表决权 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2025年修正） |
| 国泰海通、财务顾问 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为元一成物，其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海元一成物科技有限公司 |
| 注册地址 | 上海市长宁区红宝石路 500号 1号楼 904F室 |
| 法定代表人 | 陈珂如 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立时间 | 2025-03-19 |
| 经营期限 | 2025-03-19至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91310105MAEF5QB71N |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；数字文化创意内容应用服务；会议及展览服务； 办公用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品 牌管理；专业设计服务；图文设计制作；广告制作；广告发布； 广告设计、代理；企业形象策划；摄影扩印服务；人工智能应用 软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开 发；软件开发；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；乐器批发；乐器 零售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市长宁区红宝石路 500号 1号楼 904F室 |
（一）信息披露义务人股权结构及主要股东、实际控制人情况
1、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 杭州余杭元如信息技术服务合伙企业 （有限合伙） | 3,000.00 | 30.00% |
| 2 | 上海元一化物企业管理有限公司 | 3,000.00 | 30.00% |
| 3 | 上海元一盘铭信息科技服务合伙企业 （有限合伙） | 2,000.00 | 20.00% |
| 4 | 上海斗望科技工作室 | 1,000.00 | 10.00% |
| 5 | 湖州市元春信息技术服务合伙企业（有 限合伙） | 1,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
2、信息披露义务人主要股东和实际控制人
截至本报告书签署日，元一成物的主要股东为杭州余杭元如信息技术服务合伙企业（有限合伙）、上海元一化物企业管理有限公司及湖州市元春信息技术服务合伙企业（有限合伙），前述企业均系元一成物实际控制人陈珂如所控制的企业，其基本情况如下：
（1）杭州余杭元如信息技术服务合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 杭州余杭元如信息技术服务合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区五常街道联胜路 9号 5幢 685室 |
| 执行事务合伙人 | 陈珂如 |
| 出资额 | 3,000万元 |
| 成立时间 | 2025-02-24 |
| 经营期限 | 2025-02-24至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MAEBJC2G23 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发； 软件开发；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市余杭区五常街道联胜路 9号 5幢 685室 |
| 企业名称 | 上海元一化物企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市长宁区红宝石路 500号 1号楼 904E室 |
| 法定代表人 | 陈珂如 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立时间 | 2025-03-05 |
| 经营期限 | 2025-03-05至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91310105MAEDP1YF2X |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术 咨询服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术 交流活动；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、代理；广 告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市长宁区红宝石路 500号 1号楼 904E室 |
| 企业名称 | 湖州市元春信息技术服务合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省湖州市德清县下渚湖街道周家桥 3号众创园区二楼 B区 6- 0033 |
| 执行事务合伙人 | 陈珂如 |
| 出资额 | 10万元 |
| 成立时间 | 2025-02-27 |
| 经营期限 | 2025-02-27至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91330521MAEB2MLP15 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发； 软件开发；会议及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 通讯地址 | 浙江省湖州市德清县下渚湖街道周家桥 3号众创园区二楼 B区 6- 0033 |
（二）信息披露义务人及其主要股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，元一成物未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。
2、信息披露义务人主要股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要股东余杭元如、元一化物以及元春信息未实际开展经营活动，除元一成物外不存在其他控制的核心企业。
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人陈珂如控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出 资额 | 持有股权/出资额比 例 | 经营范围 |
| 1 | 宁波元一信息技术 服务合伙企业（有 限合伙） | 100万元 | 51.00% | 一般项目：信息技术 咨询服务；技术服 务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技 术转让、技术推广； 网络与信息安全软件 开发；软件开发；会 议及展览服务；广告 设计、代理（除依法 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出 资额 | 持有股权/出资额比 例 | 经营范围 |
| 须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主 开展经营活动）。 | ||||
| 2 | 上海元一化物企业 管理有限公司 | 3,000万元 | 直接持股 39.00%， 通过宁波元一信息 技术服务合伙企业 （有限合伙）控制 61.00% | 一般项目：企业管 理；社会经济咨询服 务；财务咨询；信息 技术咨询服务；咨询 策划服务；技术服 务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技 术转让、技术推广； 会议及展览服务；组 织文化艺术交流活 动；企业形象策划； 市场营销策划；广告 设计、代理；广告制 作。（除依法须经批 准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经 营活动） |
| 3 | 上海元申实业有限 公司 | 10,000万元 | 上海浩然春晖企业 管理合伙企业（有 限合伙）持股 100% | 实业投资，投资管 理，资产管理，物业 管理，自有房屋租 赁，停车场（库）经 营，绿化养护，室内 装饰设计，为国内企 业提供劳务派遣服 务；销售建筑材料、 装饰材料、金属材料 （除贵金属）、木 材、五金交电、汽车 配件、针纺织品及原 料（除棉花）、普通 机械、家具、百货及 上述范围的商品信息 咨询（除中介）。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准 后方可开展经营活 动】 |
| 4 | 上海明谦厚生医疗 科技有限公司 | 5,000万元 | 上海元申实业有限 公司持股 70%，上 | 医疗科技领域内的技 术开发、技术咨询、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出 资额 | 持有股权/出资额比 例 | 经营范围 |
| 海元一软件有限公 司持股 30% | 技术服务、技术转 让，营养健康咨询服 务，健身服务，品牌 策划，文化艺术活动 交流策划，公关活动 策划，一类医疗器 械、运动器械、运动 护具、体育用品、化 妆品、文化用品、服 饰鞋帽、日用百货、 家用电器的销售。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准 后方可开展经营活 动】 | |||
| 5 | 上海元一软件有限 公司 | 8,000万元 | 上海元申实业有限 公司持股 100% | 一般项目：人工智能 应用软件开发；人工 智能基础软件开发； 人工智能理论与算法 软件开发；人工智能 通用应用系统；人工 智能行业应用系统集 成服务；人工智能基 础资源与技术平台； 人工智能双创服务平 台；人工智能公共数 据平台；信息系统集 成服务；智能机器人 的研发；物联网技术 研发；物联网技术服 务；云计算装备技术 服务；基于云平台的 业务外包服务；数字 技术服务；数字文化 创意内容应用服务； 数字文化创意软件开 发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、 技术推广；网络技术 服务；信息技术咨询 服务；网络与信息安 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出 资额 | 持有股权/出资额比 例 | 经营范围 |
| 全软件开发；软件开 发；科技中介服务； 互联网安全服务；互 联网数据服务；工程 和技术研究和试验发 展；专业设计服务； 人工智能硬件销售； 智能机器人销售；数 字文化创意技术装备 销售；云计算设备销 售；计算机软硬件及 辅助设备批发；计算 机软硬件及辅助设备 零售；软件销售；互 联网销售（除销售需 要许可的商品）。 （除依法须经批准的 项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活 动） | ||||
| 6 | 上海水上萍数字信 息技术发展有限公 司 | 100万元 | 上海元申实业有限 公司持股 70% | 一般项目：人工智能 应用软件开发；人工 智能基础软件开发； 人工智能理论与算法 软件开发；人工智能 通用应用系统；人工 智能行业应用系统集 成服务；人工智能基 础资源与技术平台； 人工智能双创服务平 台；人工智能公共数 据平台；信息系统集 成服务；智能机器人 的研发；物联网技术 研发；物联网技术服 务；云计算装备技术 服务；基于云平台的 业务外包服务；数字 技术服务；数字文化 创意内容应用服务； 数字文化创意软件开 发；技术服务、技术 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出 资额 | 持有股权/出资额比 例 | 经营范围 |
| 开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、 技术推广；网络技术 服务；信息技术咨询 服务；网络与信息安 全软件开发；软件开 发；科技中介服务； 互联网安全服务；互 联网数据服务；工程 和技术研究和试验发 展；专业设计服务； 人工智能硬件销售； 智能机器人销售；数 字文化创意技术装备 销售；云计算设备销 售；计算机软硬件及 辅助设备批发；计算 机软硬件及辅助设备 零售；软件销售；互 联网销售（除销售需 要许可的商品）。 （除依法须经批准的 项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活 动） | ||||
| 7 | 湖州市元春信息技 术服务合伙企业 （有限合伙） | 10万元 | 持股 2%，担任执行 事务合伙人 | 一般项目：技术服 务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技 术转让、技术推广； 信息技术咨询服务； 网络与信息安全软件 开发；软件开发；会 议及展览服务；广告 设计、代理（除依法 须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主 开展经营活动）。 |
| 8 | 杭州余杭元如信息 技术服务合伙企业 （有限合伙） | 3,000万元 | 陈珂如持股 1%并担 任执行事务合伙 人，上海元申实业 有限公司持股 84%，上海明谦厚生 | 一般项目：技术服 务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技 术转让、技术推广； 信息技术咨询服务； |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出 资额 | 持有股权/出资额比 例 | 经营范围 |
| 医疗科技有限公司 持股 15% | 网络与信息安全软件 开发；软件开发；会 议及展览服务；广告 设计、代理；广告发 布（除依法须经批准 的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营 活动）。 | |||
| 9 | 上海泰来天济资产 管理有限公司 | 1,000万元 | 100.00% | 资产管理，实业投 资，投资管理，企业 管理咨询。【依法须 经批准的项目，经相 关部门批准后方可开 展经营活动】 |
| 10 | 泰来天济（上海） 创业投资中心（有 限合伙） | 10,000万元 | 直接持股 98.00%， 通过上海泰来天济 资产管理有限公司 持股 2.00% | 创业投资，商务咨 询，投资管理、咨 询，企业管理咨询， 财务咨询（不得从事 代理记账），市场信 息咨询与调查（不得 从事社会调查、社会 调研、民意调查、民 意测验），实业投 资，资产管理。【依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
| 11 | 上海如坤教育科技 有限公司 | 100万元 | 95.00% | 教育软件科技领域的 技术开发、技术咨 询、技术转让、技术 服务，企业管理咨 询，商务信息咨询， 人才咨询，法律咨 询，图文设计、制 作，文化艺术交流活 动策划，市场营销策 划，企业形象策划， 公关活动策划，展览 展示服务，会务服 务，设计、制作、代 理、发布各类广告。 【依法须经批准的项 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出 资额 | 持有股权/出资额比 例 | 经营范围 |
| 目，经相关部门批准 后方可开展经营活 动】 | ||||
| 12 | 上海泰来国兴文化 发展有限公司 | 100万元 | 90.00% | 文化艺术活动交流策 划，会务服务，展览 展示服务，市场营销 策划，企业管理咨 询，市场信息咨询与 调查（不得从事社会 调查、社会调研、民 意调查、民意测 验）。【依法须经批 准的项目，经相关部 门批准后方可开展经 营活动】 |
| 13 | 上海元本物业管理 有限公司 | 200万元 | 上海元申实业有限 公司持股 100.00% | 一般项目：物业管 理；停车场服务；建 筑物清洁服务；专业 保洁、清洗、消毒服 务；城市绿化管理； 园林绿化工程施工； 消防技术服务；工程 管理服务；企业管理 咨询；家用电器安装 服务；住宅水电安装 维护服务；机械设备 租赁；租赁服务（不 含许可类租赁服 务）；安全技术防范 系统设计施工服务； 安防设备销售；建筑 装饰材料销售；电子 产品销售；家用电器 销售；日用百货销 售；照明器具销售； 服装服饰批发；服装 服饰零售；劳动保护 用品销售。（除依法 须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出 资额 | 持有股权/出资额比 例 | 经营范围 |
| 14 | 融一整体（上海） 医疗健康科技有限 公司 | 1,000万元 | 上海明谦厚生医疗 科技有限公司持股 70.00%；上海融一 文化科技发展有限 公司持股 30.00% | 一般项目：医学研究 和试验发展；自然科 学研究和试验发展； 中医养生保健服务 （非医疗）；养生保 健服务（非医疗）； 远程健康管理服务； 体育健康服务；健康 咨询服务（不含诊疗 服务）；护理机构服 务（不含医疗服 务）；残疾康复训练 服务（非医疗）；人 体基因诊断与治疗技 术开发；技术服务、 技术开发、技术咨 询、技术交流、技术 转让、技术推广；物 联网应用服务；物联 网技术研发；物联网 技术服务；互联网数 据服务；科技中介服 务；软件开发；信息 系统集成服务；智能 机器人的研发；人工 智能行业应用系统集 成服务；信息咨询服 务（不含许可类信息 咨询服务）；咨询策 划服务；市场营销策 划；组织文化艺术交 流活动；会议及展览 服务；企业管理；企 业管理咨询；国内贸 易代理；租赁服务 （不含许可类租赁服 务）；第一类医疗器 械租赁；第一类医疗 器械销售；第二类医 疗器械租赁；第二类 医疗器械销售；医护 人员防护用品零售； |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出 资额 | 持有股权/出资额比 例 | 经营范围 |
| 医护人员防护用品批 发；卫生用品和一次 性使用医疗用品销 售；个人卫生用品销 售。（除依法须经批 准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经 营活动） | ||||
| 15 | 心安之处（上海） 酒店管理有限责任 公司 | 1,000万元 | 上海元申实业有限 公司持股 100.00% | 一般项目：酒店管 理；会议及展览服 务；体育健康服务； 健身休闲活动；体育 用品及器材零售；体 育用品及器材批发； 日用百货销售；日用 品销售；针纺织品及 原料销售；家用电器 零配件销售；电子产 品销售；家用电器销 售；化妆品零售；卫 生用品和一次性使用 医疗用品销售；卫生 洁具销售；文具用品 零售；家居用品销 售；珠宝首饰零售； 家具销售；家具零配 件销售；家具安装和 维修服务；日用产品 修理；箱包销售；皮 革制品销售；藤制品 销售；羽毛(绒)及制 品销售。（除依法须 经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开 展经营活动）许可项 目：住宿服务；餐饮 服务；食品销售。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准 后方可开展经营活 动，具体经营项目以 相关部门批准文件或 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出 资额 | 持有股权/出资额比 例 | 经营范围 |
| 许可证件为准） | ||||
| 16 | 上海元一万物科技 有限公司 | 100万元 | 上海元一化物企业 管理有限公司持股 100.00% | 一般项目：技术服 务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技 术转让、技术推广； 数字文化创意内容应 用服务；会议及展览 服务；办公用品销 售；信息咨询服务 （不含许可类信息咨 询服务）；品牌管 理；专业设计服务； 图文设计制作；广告 制作；广告发布；广 告设计、代理；企业 形象策划；摄影扩印 服务；人工智能应用 软件开发；人工智能 基础软件开发；人工 智能理论与算法软件 开发；数字技术服 务；软件开发；软件 销售；计算机软硬件 及辅助设备批发；计 算机软硬件及辅助设 备零售；乐器批发； 乐器零售；电子产品 销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展 经营活动） |
及最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署日，元一成物未实际开展经营活动。元一成物成立于2025年 3月 19日，截至本报告书签署日成立不满三年，暂无年度经审计的财务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要股东余杭元如、元一化物以及元春信息未实际开展经营活动，截至本报告书签署日成立均不满三年，暂无年度经审计的财务数据。信息披露义务人实际控制人为自然人陈珂如，无财务数据。
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，元一成物最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
五、信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，元一成物的董事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 区居留权 |
| 1 | 陈珂如 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 2 | 朱进 | 财务负责人 | 中国 | 上海 | 无 |
六、信息披露义务人及其主要股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
七、信息披露义务人及其主要股东、实际控制人在金融机构中
拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要股东、实际控制人不存在境内、境外直接或间接持股银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年实际控制人发生变更情况的
说明
本次权益变动的信息披露义务人为元一成物，元一成物自 2025年 3月 19日成立以来实际控制人未发生变更。
第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动基于信息披露义务人对上市公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，在取得上市公司控制权后，将通过优化管理和提升资源配置效率等方式，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。
本次权益变动完成后，元一成物将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》涉及的第二次股份转让相关事项外，信息披露义务人暂无其他未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。
此后，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起 18个月内，不转让本次受让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）已履行的程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人已召开股东会审议通过关于实施本次收购的决定。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准：
1、取得深交所就本次协议转让出具的合规性审查确认；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或其表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 4,708.53万股股份，占上市公司总股本比例为 13.30%，结合《股份转让协议》中的相关安排，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，陈珂如将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
（一）信息披露义务人的权益变动方式
信息披露义务人与林浩亮、林若文于 2025年 6月 11日签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》，林浩亮、林若文通过协议转让的方式将其持有的2,413.48万股、2,295.05万股股份转让给信息披露义务人，占上市公司股本比例分别为 6.82%、6.48%。同时林浩亮、林若文同意本次股份转让完成后无条件且不可撤销地放弃所持全部剩余股份所对应的表决权。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人的持股及表决权变动情况
单位：万股、%
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权数量 | 表决权比 例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权数量 | 表决权比 例 | |
| 林浩亮 | 9,662.89 | 27.29 | 9,662.89 | 27.29 | 7,249.41 | 20.48 | - | - |
| 林若文 | 9,188.71 | 25.95 | 9,188.71 | 25.95 | 6,893.66 | 19.47 | - | - |
| 上市公司现 实际控制人 合计 | 18,851.60 | 53.24 | 18,851.60 | 53.24 | 14,143.07 | 39.95 | - | - |
| 信息披露义 务人 | - | - | - | - | 4,708.53 | 13.30 | 4,708.53 | 13.30 |
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
信息披露义务人与林浩亮、林若文于 2025年 6月 11日签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》，其中甲方（出让方）为林浩亮、林若文（下文分别称为甲方一、甲方二），乙方（受让方）为上海元一成物科技有限公司，主要内容如下：
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、有关本次股份转让合作
（1）甲方均系具有完全民事行为能力的中国籍公民。截至本协议签署日，甲方一持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下称“上市公司”或“目标公司”）96,628,899股股份（占上市公司股份总数的 27.29%），甲方二持有上市公司 91,887,098股股份（占上市公司股份总数的 25.95%）。上市公司股份总数为354,025,000股，甲方一与甲方二为一致行动人，合计持有上市公司 53.24%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。
（2）乙方系根据中华人民共和国法律合法注册成立并有效存续的企业，拟通过协议受让股份方式取得上市公司实际控制权，成为上市公司控股股东（以下称“本次交易”）。
（3）因自身及目标公司经营发展战略所需，甲方拟合计向乙方协议转让目标公司 47,085,325股股份，其中甲方一转让 24,134,838股，甲方二转让22,950,487股，合计占上市公司股份总数的 13.30%（以下称“第一次股份转让标的股份”），此次股份转让以下称“第一次股份转让”。
（4）在第一次股份转让的同时，甲方一同意无条件且不可撤销地放弃其所持除第一次股份转让标的股份以外剩余的 72,494,061股股份（占上市公司股份总数的 20.48%）所对应的表决权；甲方二同意无条件且不可撤销地放弃其所持除第一次股份转让标的股份以外剩余的 68,936,611股股份（占上市公司股份总数的 19.47%）所对应的表决权。
（5）第一次股份转让完成后，乙方持有上市公司 13.30%的股份，甲方无条件且不可撤销的放弃所持全部剩余股份的表决权。上市公司改组董事会，乙人。
（6）在第一次股份转让过户完成且甲方相应股份解除限售后的自然年度内，甲方应将其所持标的公司 52,041,675股股份（占上市公司股份总数 14.70%，其中包括甲方一持有的 26,675,348股，甲方二持有的 25,366,327股）转让予乙方（以下称“第二次股份转让标的股份”），此次股份转让以下称“第二次股份转让”。
双方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份转让相关手续，具体的股份转让价格以及其他协议条款以届时双方签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）大宗交易价格的下限。
甲乙双方约定的第二次股份转让，如果因任何一方的原因违约，则违约方应向对方支付违约金 2亿元，由违约方在违约事项发生之日起 20个工作日内，将违约金支付到守约方指定账户。
（7）第二次股份转让过户完成后，乙方将持有上市公司 28%的股份，甲方无条件且不可撤销的放弃所持全部剩余股份的表决权，上市公司董事会仍然由乙方推荐的董事在董事会中占多数席位。乙方实际控制人仍然是上市公司实际控制人。
2、关于第一次股份转让
（1）甲方同意将其合计持有的上市公司47,085,325股无限售流通股（占上市公司股份总数的13.30%），通过协议转让的方式依法转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让第一次股份转让标的股份。其中，甲方一拟转让24,134,838股，占上市公司股份总数的6.82%；甲方二拟转让22,950,487股，占上市公司股份总数的6.48%。
（2）经协商，各方同意，第一次股份转让标的股份的每股转让价格为7.34元（如无特殊说明，本协议中“元”、“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）；转让价款总额为345,606,285.50元（大写：叁亿肆仟伍佰陆拾万零陆仟贰佰捌拾伍元伍角正），具体转让股份数量及价款如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份转让数量（股） | 转让价款（元） |
| 1 | 甲方一 | 24,134,838 | 177,149,710.92 |
| 2 | 甲方二 | 22,950,487 | 168,456,574.58 |
| 合计 | 47,085,325 | 345,606,285.50 |
（3）自第一次股份转让标的股份办理过户完成之日起，甲方一无条件且不可撤销地放弃其所持除第一次股份转让标的股份以外剩余的72,494,061股股份（占上市公司股份总数的20.48%）所对应的表决权。
自第一次股份转让标的股份办理过户完成之日起，甲方二无条件且不可撤销地放弃其所持除第一次股份转让标的股份以外剩余的68,936,611股股份（占上市公司股份总数的19.47%）所对应的表决权。
（4）甲方确认并承诺，自第一次股份转让标的股份过户登记完成后，甲方不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。
3、关于第一次股份转让价款支付及手续办理
（1）本协议生效之日起10个工作日内，协议各方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于本协议相关事项的合规性确认文件。
（2）在本协议相关事项取得证券交易所出具的合规性确认文件的10个工作日内，协议各方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限公司报送第一次股份转让标的股份协议转让过户登记申请，上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。
（3）各方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：
①在本协议签署之日起2个工作日内，乙方向各方共同设立的共管账户（以下称“共管账户”）支付3,000万元作为股份转让的保证金，该笔保证金在办理第一次股份转让过户时转为股份转让价款的一部分。
②自本协议相关事项取得证券交易所出具的合规性确认文件之日起20个工作日内，乙方向共管账户支付本次股份转让第一期价款315,606,285.50元。
各方应相互配合在乙方支付第一期价款之日起10个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理第一次股份转让标的股份的过户登记手续，并在过户登记手续办理当天，协议各方配合完成共管账户向甲方指定银行账户划出共管账户资金。
（4）乙方根据本协议第3.3条约定将股份转让价款支付至甲方指定的银行账户，即视为乙方已完成第一次股份转让相应的股份转让价款支付义务。
（5）在办理第一次股份转让过户完成之日，乙方向共管账户支付5,000万元作为第二次股份转让的保证金，该笔保证金在办理第二次股份转让时转为股份转让价款的一部分。
4、关于各方的权利与义务
（1）甲方合法持有且有权转让第一次股份转让标的股份，第一次股份转让标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；第一次股份转让标的股份上如存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形，应在过户前自行完成解除手续。
（2）乙方应按照本协议约定足额向甲方支付股份转让价款。各方应互相配合办理本协议项下涉及的股份转让手续。
（3）本协议签署日起至第一次股份转让标的股份过户完成日（即 “交割日 ”）为过渡期间（以下称“过渡期”）。过渡期内，甲方应遵守以下约定： ①在过渡期内，甲方应对第一次股份转让标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有第一次股份转让标的股份合法、完整的所有权，不得在第一次股份转让标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不从事任何非正常的导致或可能导致第一次股份转让标的股份价值减损的行为，不得以任何方式增持目标公司股份。
在第二次股份转让之前，甲方对第二次转让的标的股份履行上述对第一次股份转让之前对第一次转让的标的股份同样的约定。
②在过渡期内，甲方不得以任何形式与任何第三方就第一次股份转让标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响第一次股份转让标的股份权益完整、禁止或限制目标公司股份转让或影响乙方取得第一次股份转让标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就第一次股份转让标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
在第二次股份转让之前，甲方对第二次转让的标的股份履行上述对第一次股份转让之前对第一次转让的标的股份同样的约定。
③在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。
④在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
⑤过渡期间上市公司披露的包括定期报告等财务信息及其他信息应真实、准确、完整。
5、关于公司治理安排
在符合法律法规规定的前提下，各方就上市公司治理达成如下安排： （1）各方应确保上市公司具备健全的公司治理结构，规范运作。
（2）董事候选人推荐权：上市公司董事会由7名成员构成。第一次股份转让标的股份转让完成过户后，乙方有权向上市公司提名4名符合法律法规要求的董事候选人，其中2名为非独立董事候选人，2名为独立董事候选人。
（3）甲方应促使其提名的部分董事于第一次股份转让交割日后5个工作日内，提交辞职报告且应促使上市公司自第一次股份转让交割日起10个工作日内召开董事会，审议通过上市公司董事会改组议案，并召开股东大会审议前述相关议案及公司章程和相关制度文件的修改议案（如需），甲方应促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞成票。
（4）各方同意，第一次股份转让交割日后5个工作日内，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，交由乙方认可的上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。自上述资料交付日至上市公司董事、高管改选完成的期间内，若上市公司拟使用上述印鉴、账户，乙方保证在合法合规的前提下使用，且应事先告知在任的董事长、财务总监、董事会秘书。
6、关于协议的生效、变更、终止
（1）本协议的生效
本协议自各方签署之日起成立并生效。
（2）本协议的变更
本协议的变更或修改应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。
（3）本协议的终止
本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：
①经各方协商一致达成书面协议同意解除本协议或任一方依据本协议第9.2条约定要求解除本协议；
②非因任何一方违约的原因，在本协议生效后6个月内未取得证券交易所出具的关于第一次股份转让的合规性确认文件的，且各方亦未就延期事宜达成一致的，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时乙方已经支付到共管账户的首期款项应原路退还，各方应配合办理划款手续。
（二）《表决权放弃协议》的主要内容
1、关于表决权放弃
（1）甲方特此承诺并同意，自《股份转让协议》约定的第一次股份转让的上市公司47,085,325股股份（其中包括甲方一持有的24,134,838股股份，甲方二持有的22,950,487股股份）全部过户登记至乙方名下之日起：
甲方一无条件且不可撤销地放弃行使其所持有的第一次股份转让后剩余上市公司全部72,494,061股股份（占上市公司股份总数的20.48%）所对应的表决权。
甲方二无条件且不可撤销地放弃行使其所持有的第一次股份转让后剩余上市公司全部68,936,611股股份（占上市公司股份总数的19.47%）所对应的表决权。
（2）上述甲方放弃的表决权包括如下权利（以下简称“弃权权利”）： ①依法请求、召集、召开上市公司股东大会；
②行使股东提案权的权利；
③参加或者委派他人参加上市公司的股东大会会议；
④对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（3）在弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份的表决权也随之全部放弃行使。
（4）在弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。
（5）在弃权期限内，上市公司所有经营收益仍由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有。
（6）在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行.
（7）乙方无需就本协议约定的股东权利放弃向甲方支付任何费用。
2、关于弃权股份转让
在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本协议约定的表决权放弃的效力安排如下：
（1）如甲方通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于甲方名下之日起终止，剩余未被转让仍登记在甲方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效。
（2）如甲方通过大宗交易、协议转让等方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，甲方应保证通过大宗交易、协议转让方式受让弃权股份的受让人继续履行本协议所约定的表决权放弃。
3、关于协议的生效
本协议经各方签署后成立，自《股份转让协议》约定的第一次股份转让完成过户登记之日起生效。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况
本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在对公司未清偿
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情
形
截至本报告书签署日，上市公司原控股股东、实际控制人不存在对上市公司未清偿的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的情形。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
信息披露义务人本次权益变动中以 7.34元/股的价格，受让林浩亮、林若文持有上市公司股份 2,413.48万股、2,295.05万股股份，支付总价款为 34,560.63万元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取的情形。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人认同金发拉比的主营业务和发展目标，在未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人暂无筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。未来，如果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调
整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员。具体详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。
截至本报告书签署之日，除《股份转让协议》所述事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的具体调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务，所提名董事、监事及高级管理人员候选人须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对金发拉比分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。元一成物及其实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将按照相关法规及规范性文件在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司保持相互独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动不会导致新增同业竞争，为规避未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制（“控制”包括直接控制和间接控制，下同）的任何经营实体（以下称“其他经营实体”）未从事任何与金发拉比及其控制的企业（以下合称“金发拉比”）的业务相同或相似的业务。本公司将不会，并将防止和避免其他经营实体以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过金发拉比的除外）从事或参与任何与金发拉比业务相同或相似的业务。若本公司和/或其他经营实体存在上述行为的，本公司将立即终止和/或促成其他经营实体终止该等相同或相似业务的参与、管理或经营。
（2）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（3）如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给金发拉比造成的直接经济损失。
（4）本承诺函自本公司签章之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为金发拉比控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
为规避未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制（“控制”包括直接控制和间接控制，下同）的任何经营实体（以下称“其他经营实体”）未从事任何与金发拉比及其控制的企业（以下合称“金发拉比”）的业务相同或相似的业务。本人将不会，并将防止和避免其他经营实体以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过金发拉比的除外）从事或参与任何与金发拉比业务相同或相似的业务。
若本人和/或其他经营实体存在上述行为的，本人将立即终止和/或促成其他经营实体终止该等相同或相似业务的参与、管理或经营。
（2）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（3）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给金发拉比造成的直接经济损失。
（4）本承诺函自本人签字之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为金发拉比实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在进行关联交易的情形。
本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本公司将尽可能地避免和减少本公司和本公司控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与金发拉比之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及金发拉比公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与金发拉比签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护金发拉比及其股东（特别是中小股东）的利益。
（3）本公司保证不利用在金发拉比中的地位和影响，通过关联交易损害金企业保证不利用本公司在金发拉比中的地位和影响，违规占用或转移金发拉比的资金、资产及其他资源，或违规要求金发拉比提供担保。
（4）如出现因本公司及/或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致金发拉比的权益受到损害的情况，本公司将向金发拉比承担相应赔偿责任。” 同时，信息披露义务人实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与金发拉比之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及金发拉比公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与金发拉比签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护金发拉比及其股东（特别是中小股东）的利益。
（3）本人保证不利用在金发拉比中的地位和影响，通过关联交易损害金发拉比及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在金发拉比中的地位和影响，违规占用或转移金发拉比的资金、资产及其他资源，或违规要求金发拉比提供担保。
（4）如出现因本人及/或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致金发拉比的权益受到损害的情况，本人将向金发拉比承担相应赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与金发拉比之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。若中国证券登记结算有限公司查询结果与自查结果不符，则以中国证券登记结算有限公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股份的情况
根据元一成物的董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，元一成物的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。若中国证券登记结算有限公司查询结果与自查结果不符，则以中国证券登记结算有限公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
第十节 信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署日，元一成物未实际开展经营活动。元一成物成立于2025年 3月 19日，截至本报告书签署日成立不满三年，暂无年度经审计的财务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要股东余杭元如、元一化物以及元春信息未实际开展经营活动，截至本报告书签署日成立均不满三年，暂无年度经审计的财务数据。信息披露义务人实际控制人为自然人陈珂如，无财务数据。
第十一节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的上海元一成物科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海元一成物科技有限公司（盖章）
法定代表人：陈珂如
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
徐振宇 张贵阳
孙志勉 张 震
李慧琪 郑子健
国泰海通证券股份有限公司
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表： 郁伟君
国泰海通证券股份有限公司
备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件； （三）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明； （四）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（五）前 6个月内信息披露义务人及董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其买卖上市公司股份的自查报告；
（六）财务顾问关于本次权益变动的核查意见；
（七）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件时间和地点
（一）金发拉比证券部
地址：广东省汕头市金平区鮀济南路 107号
联系电话：0754-82516061
（二）国泰海通证券股份有限公司
地址：广州市天河区华夏路 32号太平洋金融大厦 2701
项目组成员：徐振宇、张贵阳、孙志勉、张震、李慧琪、郑子健
联系电话：021-38031764
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 金发拉比妇婴 童用品股份有 限公司 | 上市公司所在地 | 汕头市 |
| 股票简称 | *ST金比 | 股票代码 | 002762.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 上海元一成物 科技有限公司 | 信息披露义务人住所 | 上海市长宁区红宝石路 500号 1号楼 904F室 |
| 拥有权益的股份数量变 化 | 增加√□ 不变，但持股 人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√□ |
| 信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东 | 是□ 否√□ | 信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人 | 是□ 否□√（本次权益变动完成 后信息披露义务人成为上 市公司控股股东，信息披 露义务人实际控制人成为 上市公司实际控制人） |
| 信息披露义务人是否对 境内、境外其他上市公 司持股 5%以上 | 是□ 否□√回答“是”， 请注明公司家 数 | 信息披露义务人是否 拥有境内、外两个以 上上市公司的控制权 | 是□否□√回答“是”，请注 明公司家数 |
| 权益变动方式（可多 选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次发生拥有权益的股 份变动的数量及变动比 例 | 变动数量：47,085,325股 变动比例：13.30% | ||
| 在上市公司中拥有权益 的股份变动的时间及方 式 | 时间：2025年 6月 11日 方式：协议受让 | ||
| 与上市公司之间是否存 在持续关联交易 | 是□ 否□√ | ||
| 与上市公司之间是否存 在同业竞争 | 是□ 否□√ |
| 基本情况 | |
| 信息披露义务人是否拟 于未来 12个月内继续增 持 | 是□ 否□√ 除本次权益变动涉及事项外，信息披露义务人暂无 其他未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。此后，信息披露 义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择 合适的时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来 增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前 6个 月是否在二级市场买卖 该上市公司股票 | 是□ 否□√ |
| 是否存在《收购管理办 法》第六条规定的情形 | 是□ 否□√ |
| 是否已提供《收购管理 办法》第五十条要求的 文件 | 是□√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来 源 | 是□√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是□√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□√ 否□ |
| 本次权益变动是否需取 得批准及批准进展情况 | 是□√ 否□尚需取得深交所就本次协议转让出具的合规性审查确 认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登 记手续。 |
| 信息披露义务人是否声 明放弃行使相关股份的 表决权 | 是□ 否□√ |