|
明阳科技(837663):调整2024年股权激励计划限制性股票数量和价格
| 时间：2025年06月16日 00:11:04 中财网 |
明阳科技（苏州）股份有限公司
关于调整 2024年股权激励计划限制性股票数量和价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 12日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024年股权激励计划限制性股票数量和价格的议案》，对公司《2024年股权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）限制性股票授予数量与授予价格进行调整，现将相关内容公告如下：
一、2024年股票期权激励计划审议及表决情况
1、公司于 2024年 10月 11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<2024年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理 2024年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
独立董事专门会议审议通过了相关议案。独立董事郑玉坤作为征集人就公司 2024年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2024年 10月 11日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<2024年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》以及《关于<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024年 10月 14日至 2024年 10月 24日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务及拟认定核心员工名单在公司内部公示栏进行了公示。
在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于 2024年10月 25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-073）和《监事会关于公司 2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-074）。
4、2024年 11月 5日，公司召开 2024年第二次临时股东会，审议通过《关于<2024年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)上披露了《关于 2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-080）。
5、2024年 11月 13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向 2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对 2024年股权激励计划授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过上述议案。国浩律师（苏州）事务所出具了《关于明阳科技（苏州）股份有限公司 2024年股权激励计划授予相关事项之法律意见书》。
6、 2025年 4月 15日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，于 2025年 5月 13日召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销 2024年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》和《关于注销部分回购股份的议案》。
2025年 5月 22日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕 46,700股回购股份的注销手续； 2025年 6月 4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕 1名激励对象因个人原因在实际授予后离职的限制性股票合计 187,000股的回购注销手续。上述股份注销事项完成后，公司股份总额为 102,966,300股，公司剩余库存股 0股。
7、公司于 2025年 6月 12日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024年股权激励计划限制性股票数量和价格的议案》。该议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司监事会对调整公司 2024年股权激励计划限制性股票数量和价格事项进行了核查并发表了同意的意见。国浩律师（苏州）事务所出具了《国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有限公司 2024年股权激励计划限制性股票授予数量及授予价格调整之法律意见书》。
二、本次股权激励计划限制性股票价格和数量调整情况
1、调整事由
公司于 2025年 4月 15日召开第四届董事会第二次会议，2025年 5月 13日召开 2024年年度股东会，分别审议并通过了《关于公司 2024年度权益分派预案的议案》。2025年 6月 10日公司发布《2024年年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派为：向全体股东每 10股派发现金股利人民 3.883元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。本次权益分派股权登记日公司总股本 102,966,300股，每股现金红利为 0.3883/元，每股转增股数为 0.3股。本次利润分配方案将于 2025年 6月 17日实施完毕。
2、限制性股票数量的调整方法
根据公司本次激励计划第九章第一款规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、0
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、限制性股票授予价格的调整方法
根据公司本次激励计划第九章第二款规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P ÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据以上公式，公司 2024年股权激励计划尚未解除限售部分限制性股票数量由 2,131,300股（总授予数量减去已注销部分）调整为 2,770,690股。尚未解除限售部分限制性股票授予价格由 6.12元/股调整为 4.41元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次激励计划限制性股票数量和价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》以及公司《2024年激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为，鉴于公司 2024年年度权益分派将于 2025年 6月 17日实施完毕，根据第四届董事会第四次会议的授权，公司将 2024年股权激励计划尚未解除限售部分限制性股票数量由 2,131,300股调整为 2,770,690股，授予价格由6.12元/股调整为 4.41元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》以及公司《2024年股权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意调整股权激励计划限制性股票数量和价格。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（苏州）事务所认为，截至法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性股票数量和价格调整已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》以及公司《2024年股权激励计划（草案）》等相关规定。
六、备查文件
1、《明阳科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》； 2、《明阳科技（苏州）股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》； 3、《明阳科技（苏州）股份有限公司第四届董事会独立董事第三次专门会议决议》；
4、《明阳科技（苏州）股份有限公司监事会关于调整 2024年股权激励计划限制性股票数量和价格的核查意见》；
5、《国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有限公司 2024年股权激励计划限制性股票授予数量及授予价格调整之法律意见书》。
明阳科技（苏州）股份有限公司
董事会
2025 年 6月 16 日
中财网