海顺新材(300501):上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:海顺新材:上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 二〇二五年六月 重要声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”、“公司”、“发行人”）对外公告的《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、公司提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。 目 录 重要声明........................................................................................................................ 2 第一节 本次债券情况.................................................................................................. 4 一、注册文件及发行规模..................................................................................... 4 二、本期债券的主要条款..................................................................................... 4 第二节 债券受托管理人履职情况............................................................................ 14 第三节 发行人 2024年度经营和财务情况.............................................................. 15 一、发行人基本情况........................................................................................... 15 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况..................................................... 15 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况............................ 17 一、本次可转债募集资金基本情况................................................................... 17 二、募集资金存放和管理情况........................................................................... 17 三、本报告期募集资金的实际使用情况........................................................... 18 第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析.................... 21 一、增信机制....................................................................................................... 21 二、偿债保障措施变动情况............................................................................... 21 三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析................................................... 21 第六节 债权本息偿付情况........................................................................................ 22 第七节 债券持有人会议召开情况............................................................................ 23 第八节 发行人偿债意愿和能力分析........................................................................ 24 一、发行人偿债意愿情况................................................................................... 24 二、发行人偿债能力分析................................................................................... 24 第九节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况........................................ 25 第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施.............................................................................................................................. 26 第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项................................................ 27 一、是否发生债券受托管理协议及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的重大事项............................................................................................... 27 二、转股价格调整............................................................................................... 31 第一节 本次债券情况 一、注册文件及发行规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经公司 2022年 3月 25日第四届董事会第二十次会议、2022年 4月 22日 2021年年度股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕53号《关于同意上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，上海海顺新型药用包装材料股份有限公司已向不特定对象发行可转换公司债券6,330,000张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，发行总额为人民币63,300.00万元。扣除各项发行费用后，本次向不特定对象发行可转换债券公司实际募集资金净额为人民币 627,272,971.70元。上述募集资金到账情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2023]2-8号《验证报告》予以确认。 二、本期债券的主要条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额为人民币 63,300.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。可转换公司债券存续的起止日期：2023年 3月 23日至 2029年 3月 22日。 （五）票面利率 第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 2.0%，第六年为 3.0%。 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （六）还本付息的期限和方式 1、年利息的计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023年 10月 9日至 2029年 3月 22日。 （八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 18.20元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)； 增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 上述当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售 3.2707元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.032707张可转债。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ④根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 ①公司拟变更募集说明书的约定； ②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③公司未能按期支付本次可转债本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币 63,300.00万元，扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2022年 6月 21日出具的《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【600】号 01），海顺新材主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。 中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023年 5月 22日出具了《2023年上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【96】号 01），维持公司主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳定，维持“海顺转债”的信用等级为 AA-。 中证鹏元资信评估股份有限公司于 2024年 6月 12日出具了《2023年上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【137】号 01），维持公司主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳定，维持“海顺转债”的信用等级为 AA-。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金已存放于公司募集资金专用账户中。 （二十一）本次方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第二节 债券受托管理人履职情况 中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的经营情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中信证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单、募集资金使用凭证等工作底稿； 3、查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人 2024年度经营和财务情况 一、发行人基本情况
（一）公司生产经营情况 公司以“为天下良品做好包材”为使命，秉持高效可持续发展战略，聚焦于高性能包装材料的研发、应用及市场开发，形成以医药包装为核心、新能源与新消费协同发展的产业格局。公司具备复合冷成型、多层共挤、精密涂布、精密注塑等核心技术，持续为医药、新能源、新消费三大领域提供专业、精准的包材解决方案。在药用包装领域，公司凭借其专业的技术实力和严格的质量控制体系，构建了从药品研发到终端流通的全链条包装服务能力，持续为国内外药企提供有效、安全的医药包装方案；在新能源领域，公司聚焦铝塑膜材料的研发与生产，利用自主研发的粘合剂通过干、热法工艺，开发出的铝塑膜产品，已通过部分锂电池厂商验证并实现批量供货；在新消费领域，公司重点拓展消费电子、食品等应用场景，同时向上游延伸生产基膜材料，为包装企业定制化开发包装解决方案，形成“材料+应用”的双向发展模式。 （二）公司财务状况 2024年度及 2024年末，公司主要财务数据及指标如下： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情 况 一、本次可转债募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕53号《关于同意上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，上海海顺新型药用包装材料股份有限公司已向不特定对象发行可转换公司债券6,330,000张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，发行总额为人民币63,300.00万元。扣除各项发行费用后，本次向不特定对象发行可转换债券公司实际募集资金净额为人民币 627,272,971.70元。上述募集资金到账情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2023]2-8号《验证报告》予以确认。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及管理与监督等进行了规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。 截至 2024年 12月 31日，公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券有2个募集资金专户，1个现金管理专用结算账户，募集资金存放情况如下： 单位：元
三、本报告期募集资金的实际使用情况 2024年度，公司可转债募集资金的实际使用情况如下： 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2024年度 单位：万元
性分析 一、增信机制 本次可转债无增信措施。 二、偿债保障措施变动情况 报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。 三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。 第六节 债权本息偿付情况 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息，计息起始日为本可转债发行首日，即 2023年 3月 23日。 发行人已于 2024年 3月 25日支付自 2023年 3月 23日至 2024年 3月 22日期间的利息。本次付息为“海顺转债”第一年付息，票面利率为 0.3%（含税），即每张面值人民币 100元可转债兑息金额为 0.30元人民币（含税）。 发行人已于 2025年 3月 24日支付自 2024年 3月 23日至 2025年 3月 22日期间的利息。本次付息为“海顺转债”第二年付息，票面利率为 0.5%（含税），即每张面值人民币 100元可转债兑息金额为 0.50元人民币（含税）。 第七节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未触发召开债券持有人会议。 第八节 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2023年 3月 23日。发行人于 2024年 3月 18日公告《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关于可转换公司债券 2024年付息的公告》，并于 2024年 3月 25日支付“海顺转债”2023年 3月 23日至 2024年 3月 22日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。发行人于 2025年 3月 17日公告《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关于可转换公司债券 2025年付息的公告》，并于 2025年 3月 24日支付“海顺转债”2024年 3月 23日至 2025年 3月 22日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。 截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。 二、发行人偿债能力分析 近两年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
2024年末和 2023年末，发行人流动比率分别为 2.44和 2.90，速动比率分别为1.94和 2.48，流动比率和速动比率均有所下降，主要系发行可转换公司债券募集资金逐步投入使用所致。整体来看公司资产负债结构仍处于正常水平。截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。 第九节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 2024年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。 第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受 托管理人采取的应对措施 2024年度，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。 第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的重大事项 根据《受托管理协议》第 3.4条规定：“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （未完）  |