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亿纬锂能(300014):中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见
| 时间：2025年06月16日 00:06:14 中财网 |
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能关联交易进行了核查，发表如下核查意见：
一、关联交易基本情况
1、关联交易事项
（1）车辆租赁
公司及子公司拟与西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）子公司广东金珑新能源汽车销售有限公司（以下简称“金珑新能源”）及子公司签订《纯电动厢式货车租赁合同》，向金珑新能源及子公司租赁1台纯电动厢式货车，租赁期限1年，租金按月支付，总交易金额不超过人民币2.64万元（含增值税）。
（2）与关联方签订合同能源管理协议
公司子公司湖北亿纬数字能源技术有限公司（以下简称“湖北数能”）就湖北金泉新材料有限公司EMC光伏综合能源管理项目电站（以下简称“本项目”）拟与湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）签订《合同能源管理协议》（以下简称“本协议”），金泉新材料向湖北数能或其项目公司提供厂房屋顶及附属区域，湖北数能或其项目公司利用屋顶及附属区域，投资建设光伏电站。金泉新材料享有按照协议约定价格、付款方式等购买光伏电站所发电量的优先权。本项目场地使用期限为25年。
（3）设备转让
惠州金源智能机器人有限公司（以下简称“金源机器人”）拟将部分资产以其交割日的账面净值转让给广东亿顶建筑设计有限公司（以下简称“广东亿顶建筑”）。截至2025年6月16日，资产账面净值约为79.94万元（不含增值税）。
（4）房屋租赁
公司子公司金源机器人拟与广东亿顶建筑设计有限公司（以下简称“广东亿顶建筑”）签订《房屋租赁合同》，金源机器人拟将位于惠州市仲恺高新区和畅东六路3号B栋4楼出租给广东亿顶建筑使用。
（5）与关联方联合开发项目
公司拟与惠州亿纬氢能有限公司（以下简称“亿纬氢能”）等联合体联合开发制氢系统及零部件研发应用、并进行产业化建设。项目投资不超过17,000万元（联合体总投）。
（6）调整部分日常关联交易
2024年12月6日和2024年12月18日，公司分别召开第六届董事会第四十五次会议和2024年第六次临时股东大会审议通过了《关于关联交易的议案》，公司及子公司拟向广东九联科技股份有限公司（以下简称“九联科技”）及其子公司销售锂电池等，2025年交易金额不超过30,000万元（不含增值税）。具体内容详见公司于2024年12月6日在巨潮资讯网披露的《关联交易公告》（公告编号：2024-170）。
根据公司及子公司生产经营的实际需求，拟调整上述交易范围，总交易额度不变。调整后的交易内容为：公司及子公司拟向九联科技及其子公司销售锂电池、接受委托加工、采购成品等，2025年交易金额不超过30,000万元（不含增值税）。
2、关联关系说明
金珑新能源、金泉新材料均为亿纬控股控制的子公司，广东亿顶建筑为亿纬控股控制的下属公司，亿纬氢能为公司董事长刘金成先生控制并同时担任执行董事兼经理的公司，公司独立董事詹启军先生任九联科技董事长、总经理，是九联科技实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，金珑新能源、金泉新材料、亿纬氢能、广东亿顶建筑和九联科技均为公司的关联法人。
3、审议程序
（1）2025年6月16日，公司召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事刘金成先生、詹启军先生回避表决，公司独立董事已对本次关联交易进行了专门审议，并发表明确的同意意见。
（2）本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（3）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2025年度预计关联交易类别及金额（不含增值税）
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 2025年1-5 月已发生金额 （未经审计） | 2024年已发 生金额 （未经审计） |
| 向关联人购 销商品及接 受加工业务 | 九联科技及 子公司 | 向九联科技及其子公司销售锂电池 接受委托加工、采购成品等 | 市场价格 | 30,000 | 39.33 | 642.82 |
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计发 生金额 | 实际发生额 与预计金额 差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人 销售商品 | 九联科技及 其子公司 | 向九联科技及其子公司 销售锂电池等 | 642.82 | 20,000 | 96.79% | 2024年 12月 6日 披露于巨潮资讯网 2024-170号公告 |
| 公司董事会对日常关 联交易实际发生情况 与预计存在较大差异 的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略 渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此 预计数据存在一定不确定性。 | |||||
| 公司独立董事对日常 关联交易实际发生情 况与预计存在较大差 异的说明 | 公司 2024年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易 事项符合公平、公开和公正原则，实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系 公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，不存在损害公司及股东权益的情 形，不会影响公司独立性。 |
1、金珑新能源
（1）企业名称：广东金珑新能源汽车销售有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300MA4UP2AB7N
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （4）住所：惠州仲恺高新区潼湖镇三和村亿鼎公司自建厂房
（5）法定代表人：刘鹏程
（6）注册资本：5,000万元人民币
（7）经营范围：汽车租赁；汽车、汽车零部件销售；汽车维修服务；汽车充电系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务；合同能源管理，从事供电业务，新能源汽车充电设施的运营；互联网、车联网、物联网应用的技术开发、技术咨询；货运经营，冷链物流服务，国内贸易，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：截至本公告披露日，亿纬控股持有金珑新能源100%的股权。
（9）截至2025年3月31日，金珑新能源的总资产为31,227.36万元，净资产为2,485.93万元（未经审计）。2024年度金珑新能源实现营业收入629.68万元，净利润-129.59万元（已经审计）。
2、金泉新材料
（1）企业名称：湖北金泉新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91420800MA4915QD3X
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：荆门市掇刀区兴化五路20号
（5）法定代表人：王金涛
（6）注册资本：63,000万元人民币
（7）经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高纯元素及化合物销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属材料制造；金属材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （8）关联关系情况说明：截至本公告披露日，亿纬控股持有金泉新材料100%的股权。
（9）截至2025年3月31日，金泉新材料的总资产为226,087.16万元，净资产为89,809.26万元（未经审计）。2024年度营业收入166,902.37万元，净利润12,434.19万元（已经审计）。
3、广东亿顶建筑
（1）企业名称：广东亿顶建筑设计有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101MA5D7E5Q9J
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （4）住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村杏园村北路3号第二层
（5）法定代表人：周后平
（6）注册资本：1,008万元人民币
（7）经营范围：一般项目：消防技术服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；施工专业作业；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）关联关系情况说明：截至本公告披露日，亿纬控股直接持有亿纬新能源100%的股权。
（8）关联关系情况说明：截至本公告披露日，亿纬控股持有亿纬新能源100%的股权，亿纬新能源持有广东亿顶建筑100%的股权。
（9）截至2025年3月31日，广东亿顶建筑的总资产为3,186.99万元，净资产为373.50万元（未经审计）。2024年度营业收入5,446.36万元，净利润194.32万元（已经审计）。
4、亿纬氢能
（1）企业名称：惠州亿纬氢能有限公司
（2）统一社会信用代码：91441303MAA472UG4C
（3）企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
（4）住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村ZKD-005-02号地块厂房 （5）法定代表人：刘金成
（6）注册资本：5,000万元人民币
（7）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；新型膜材料制造；新型膜材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（8）关联关系情况说明：截至本公告披露日，亿纬氢能为公司董事长刘金成先生控制并同时担任执行董事兼经理的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，亿纬氢能为公司的关联法人。
（9）截至2025年3月31日，亿纬氢能的总资产为4,907.22万元，净资产为-5,518.76万元（未经审计）。2024年度营业收入293.93万元，净利润-4,106.89万元（已经审计）。
5、九联科技
（1）企业名称：广东九联科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300733110602M
（3）企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
（4）住所：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号
（5）法定代表人：詹启军（6）注册资本：50,000万元人民币
（7）经营范围：一般项目：通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；5G通信技术服务；光通信设备制造；光通信设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能输配电及控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；影视录放设备制造；互联网数据服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；数字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；人工智能硬件销售；第二类医疗器械销售；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；非居住房地产租赁；储能技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第二类医疗器械生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）关联关系情况说明：公司独立董事詹启军先生任九联科技董事长、总经理，是九联科技实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，九联科技为公司的关联法人。
（9）截至2025年3月31日，九联科技的总资产为345,082.04万元，归属于上市公司股东的所有者权益为87,213.14万元（未经审计）。2024年度营业收入250,819.63万元，归属于上市公司股东的净利润-14,182.61万元（已经审计）。
三、关联交易主要内容
1、车辆租赁
公司及子公司拟向金珑新能源及子公司租赁的标的是1台纯电动厢式货车，车辆租赁期限为1年，从2025年10月25日起，至2026年10月24日止。车辆租金按月支付，月支付人民币2,200元（含增值税）。
2、与关联方签订合同能源管理协议
（1）湖北金泉新材料有限公司5MW光伏项目电站采取投资、建设和运营维护分开实施的方式，即湖北数能或其项目公司负责该项目的投资、建设、设计、施工及通过竣工验收完成后的运营维护工作。
（2）金泉新材料向湖北数能或其项目公司提供厂房屋顶及附属区域，湖北数能或其项目公司利用屋顶及附属区域，投资建设光伏电站。金泉新材料享有按照协议约定价格、付款方式等购买光伏电站所发电量的优先权。
（3）本协议所称的场地为金泉新材料合法所有的及拥有处分权的建筑物屋顶和部分空地以及附属配套设施，其中屋顶面积约37,446平方米（最终以电站项目实际使用面积为准）。
（4）场地使用期限为25年，本协议签订后，金泉新材料向湖北数能或其项目公司交付场地，双方共同确认场地现状，使用期限自全容量并网开始计算。
3、设备转让
金源机器人拟将部分资产以其交割日的账面净值转让给广东亿顶建筑。截至2025年6月16日，资产账面净值约为79.94万元（不含增值税）。
4、房屋租赁
公司子公司金源机器人拟将位于惠州市仲恺高新区和畅东六路3号B栋4楼出租给广东亿顶建筑使用。租赁房屋建筑面积共计2,376平方米，租赁房屋用途：工业。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币9.9元（含增值税）计算（水电费另计），月租金总额固定为人民币23,522.4元（含增值税）。
租用租赁房屋的期限自2025年6月16日起至2026年6月15日止。广东亿顶建筑租赁房屋过程产生的水电、物业费（厂务、保洁、绿化）、通勤车、安防、环保、宽带网络费、伙食费、维修费等非涉及房屋自身质量问题产生的费用由广东亿顶建筑自行承担。
5、与关联方联合开发项目
公司拟与亿纬氢能等联合体联合开发制氢系统及零部件研发应用、并进行产业化建设。项目投资不超过17,000万元（联合体总投）。
6、日常关联交易
（1）公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照市场价格、由交易双方协商确定。
（2）关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司关联交易是为了满足公司业务发展需求，有利于公司充分利用关联方的优势资源，且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
五、独立董事意见、董事会、监事会意见
1、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下： 公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易是公司正常经营所需，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。我们一致同意上述关联交易事项。
2、董事会意见
公司董事会同意公司本次审议关联交易事项。上述关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第五十一次会议审议通过，独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议并发表了意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决。本次交易涉及的相关关联交易事项已履行必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
史松祥
邱斯晨
中信证券股份有限公司
年 月 日
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