双林股份(300100):上海市锦天城律师事务所关于公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：宁波双林汽车部件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2025年5月 30日在中国证券监督管理委员会指定报刊及网站刊登《宁波双林汽车部件股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。 本次股东大会现场会议于 2025年 6月 16日下午 14:00在浙江省宁波市宁海县西店镇吉山村 666号公司中央会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等资料，通过现场投票的股东及股东代理人 8人，代表有表决权股份 280,153,197股，占上市公司总股份的 49.9398%；根据网络投票表决结果，通过网络投票的股东及股东代理人 637人，代表有表决权股份 7,450,341股，占上市公司总股份的1.3281%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人共计 645人，代表有表决权股份 287,603,538股，占上市公司总股份的 51.2679%。 以上股东均为截至 2025年 6月 10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 经本所律师验证，参加现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。参加网络投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络方式参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人 641人，代表有表决权股份 7,480,181股，占公司有表决权股份总数的 1.3334%。 （注：中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。） 3、出席会议的其他人员 公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。 本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法、有效。 三、本次股东大会审议的内容 本次股东大会审议的议案具体为： 1、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 2、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 2.01、发行股票的种类和面值 2.02、发行方式和发行时间 2.03、发行对象及认购方式 2.04、定价原则和发行价格 2.05、发行数量 2.06、限售期 2.07、上市地点 2.08、募集资金投向 2.09、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排 2.10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 3、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 4、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》 5、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》 10、《关于拟变更公司名称的议案》 11、《关于修改<公司章程>及办理工商变更的议案》 经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议： 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 同意286,419,178股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5882％；反对 1,156,780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4022％；弃权27,580股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0096％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,295,821股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.1667％；反对1,156,780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.4646％；弃权27,580股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3687％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01、发行股票的种类和面值 同意286,390,078股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5781％；反对 1,155,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4016％；弃权58,380股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0203％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,266,721股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.7777％；反对1,155,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.4419％；弃权58,380股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7805％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 2.02、发行方式和发行时间 同意286,419,278股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5882％；反对 1,125,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3914％；弃权58,640股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0204％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,295,921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.1680％；反对1,125,620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.0480％；弃权58,640股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7839％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 2.03、发行对象及认购方式 同意286,426,158股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5906％；反对 1,121,880股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3901％；弃权55,500股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0193％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,302,801股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.2600％；反对1,121,880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.9980％；弃权55,500股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7420％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 2.04、定价原则和发行价格 同意286,381,098股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5750％；反对 1,152,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4008％；弃权69,740股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0242％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,257,741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.6576％；反对1,152,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.4101％；弃权69,740股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9323％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 2.05、发行数量 同意286,383,758股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5759％；反对 1,162,320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4041％；弃权57,460股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0200％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,260,401股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.6932％；反对1,162,320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.5387％；弃权57,460股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7682％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 2.06、限售期 同意286,511,278股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6202％；反对 1,028,820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3577％；弃权63,440股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0221％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,387,921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.3979％；反对1,028,820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.7539％；弃权63,440股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8481％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 2.07、上市地点 同意286,423,058股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5895％；反对 1,115,040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3877％；弃权65,440股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0228％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,299,701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.2186％；反对1,115,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.9066％；弃权65,440股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8748％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 2.08、募集资金投向 同意286,463,478股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6036％；反对 1,091,280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3794％；弃权48,780股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0170％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,340,121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.7589％；反对1,091,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.5890％；弃权48,780股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6521％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 2.09、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排 同意286,422,858股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5895％；反对 1,109,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3857％；弃权71,440股（其中，因未投票默认弃权2,380股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,299,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.2159％；反对1,109,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.8291％；弃权71,440股（其中，因未投票默认弃权2,380股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9551％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 2.10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 同意286,516,858股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6222％；反对993,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3453％；弃权93,540股（其中，因未投票默认弃权34,960股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0325％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,393,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.4725％；反对993,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.2770％；弃权93,540股（其中，因未投票默认弃权34,960股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2505％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 3、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 同意286,431,498股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5925％；反对 1,118,440股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3889％；弃权53,600股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0186％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,308,141股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.3314％；反对1,118,440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.9520％；弃权53,600股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7166％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 4、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 同意286,436,438股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5942％；反对 1,114,780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3876％；弃权52,320股（其中，因未投票默认弃权3,080股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,313,081股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.3974％；反对1,114,780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.9031％；弃权52,320股（其中，因未投票默认弃权3,080股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6994％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 5、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 同意286,431,098股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5923％；反对 1,120,560股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3896％；弃权51,880股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,307,741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.3260％；反对1,120,560股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.9804％；弃权51,880股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6936％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 同意286,700,178股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6859％；反对853,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2968％；弃权49,640股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0173％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,576,821股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.9233％；反对853,720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.4131％；弃权49,640股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6636％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 7、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 同意286,430,038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5920％；反对 1,127,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3919％；弃权46,340股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0161％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,306,681股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.3119％；反对1,127,160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.0686％；弃权46,340股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6195％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 8、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 同意286,766,558股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7090％；反对778,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2706％；弃权58,840股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0205％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,643,201股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8107％；反对778,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.4027％；弃权58,840股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7866％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 同意286,443,818股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5968％；反对 1,112,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3869％；弃权46,980股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0163％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,320,461股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.4961％；反对1,112,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.8758％；弃权46,980股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6281％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 10、《关于拟变更公司名称的议案》 同意286,963,658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7775％；反对573,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1993％；弃权66,740股（其中，因未投票默认弃权7,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,840,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4457％；反对573,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6621％；弃权66,740股（其中，因未投票默认弃权7,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8922％。 11、《关于修改<公司章程>及办理工商变更的议案》 同意286,843,418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7357％；反对699,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2431％；弃权61,040股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意 6,720,061股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.8382％；反对699,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3458％；弃权61,040股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8160％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人： 经办律师： 沈国权 许洲波 2025年 6月 16日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 中财网
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