恒锋信息(300605):恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:恒锋信息:恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 2025年6月 重要声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《恒锋信息科技股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“恒锋信息”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。 目 录 重要声明 .......................................................... 1 目 录 ............................................................ 2 第一节 本次可转换公司债券概况 ..................................... 3 第二节 债券受托管理人履职情况 .................................... 16 第三节 发行人2024年度经营情况和财务状况 ......................... 17 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ............. 20 第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况 .......................... 25 第六节 本次可转债本息偿付情况 .................................... 26 第七节 发行人偿债意愿和能力分析 .................................. 27 第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ............... 28 第九节 债券持有人会议召开情况 .................................... 29 第十节 本次可转债的信用评级情况 .................................. 30 第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................. 31 第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ......................................................... 32 第十三节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ... 33 第十四节 其他事项 ................................................ 34 第一节 本次可转换公司债券概况 一、发行人名称 中文名称：恒锋信息科技股份有限公司 英文名称：HengFeng Information Technology Co.,Ltd. 二、核准文件及核准规模 本次发行已于2022年9月2日通过深圳证券交易所上市审核委员会2022年第60次上市审核委员会审议会议审核，并取得中国证券监督管理委员会2022年10月 8日出具的《关于同意恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2367号），同意公司向不特定对象发行242.4357万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为100元，发行总额为24,243.57万元。 公司于2022年12月30日向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为242,435,700.00元，扣除相关不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币238,653,875.10元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2023）第 442C000009号《验资报告》。经深交所同意，公司可转债已于 2023年2月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒锋转债”，债券代码“123173”。 三、本次可转债基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。 （二）发行规模 本次发行募集资金总额不超过242,435,757.18元，因可转债债券单张面值100元，发行债券张数必须为整数，因此本次发行实际募集资金总额为24,243.57万元，发行数量242.4357万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年12月30日至2028年12月29日。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年1月6日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年7月6日至2028年12月29日。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为13.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次发行的可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款相关内容）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深交所的规定被视作改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款相关内容）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2022年12月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 2、网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。。 （十六）发行方式 本次发行的恒锋转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足24,243.57万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.4741元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。 发行人现有A股总股本164,462,984股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,424,348张，约占本次发行的可转债总额的99.9996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380605”，配售简称为“恒锋配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2、网上向社会公众投资者发行 网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370605”，申购简称为“恒锋发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2022年12月29日（T-1日）日终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及《持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守发行人发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律法规、发行人《公司章程》规定、《可转债募集说明书》约定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本期可转债本息； （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）修订《持有人会议规则》； （7）公司董事会书面提议召开时； （8）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深交所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3、债券持有人会议的召集人 债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集；本节 “2、债券持有人会议的召开情形”规定的事项发生之日起三十日内，如债券受托管理人或公司董事会未能按本规则规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 （十八）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为24,243.58万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适当调整。 （十九）募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期原为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。2022年11月 23日，公司召开第三届董事会第二十次会议延长公司 2021年第二次临时股东大会相关决议和董事会授权的有效期，并于2022年12月9日经2022年第三次临时股东大会表决通过，将关于本次发行的决议及相关授权有效期自届满之日起延长 12个月，即延长至 2023年10月29日。 （二十一）违约责任 1、债券违约情形 公司已与保荐机构签署《受托管理协议》，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件： ①在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能按时偿付到期应付本金； ②发行人未能偿付本期债券的到期利息； ③发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； ④在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规； ⑥其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。 第二节 债券受托管理人履职情况 中泰证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《恒锋信息科技股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于恒锋信息科技股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《恒锋信息科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的经营情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中泰证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单、募集资金使用凭证等工作底稿； 3、查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行线上或现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人 2024年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况 中文名称：恒锋信息科技股份有限公司 英文名称：HengFeng Information Technology Co.,Ltd. 注册资本：16,449.0917万元 股票简称：恒锋信息 股票代码：300605 股票上市地：深交所 成立时间：1994年8月6日 注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区8号楼4层437室 法定代表人：魏晓曦 联系电话：0591-87733307 传真：0591-87732812 邮政编码：350117 办公地址：福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江中大道科技东路创新园5号楼 统一社会信用代码：9135010026017703XW 公司电子信箱：investor@i-hengfeng.com 经营范围：一般项目：信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 公司创立于1994年，是优秀的智慧服务提供商、深交所创业板上市企业（股票代码：300605）。作为数字中国长期的建设者和主力军，恒锋信息以“创新驱动、智慧引领”为发展战略，凭借自主可控的核心技术，打造了大数据平台、AI智慧视觉平台、AIoT中台、HFRDP数字研发中台4大核心技术平台，持续为城市服务、公共安全和民生领域客户提供“数智化”软件产品及整体解决方案。公司参加13项标准编制和软课题研究，持有“CMMI5国际软件成熟度认证”“信息系统建设和服务能力四级（CS4）”“建筑智能化系统设计专项甲级”“电子与智能化工程专业承包壹级资质”“CCRC信息安全服务资质认证”等国际、国内高级资质及认证；先后荣获“中国软件技术领军企业”“中国智慧产业领军企业”“中国数据中心30强”等荣誉。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
三、关于发行人业绩下滑的风险提示 2024年度，受项目毛利率下降、部分项目验收进度延迟、客户回款滞后等因素影响，发行人出现亏损，导致其资产负债率提升、速动比率和流动比率下降。 根据发行人公告，公司财务状况稳定，货币资金充足，授信额度充足，所有债务均按时还本付息，预计2024年亏损事项不会影响公司的正常经营，公司具备债务到期偿付能力。 中泰证券将持续跟踪恒锋信息的经营业绩变化情况，督促其及时履行信息披露义务。特此提请投资者关注相关风险，并对相关事项做出独立判断。 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 一、本次可转债募集资金基本情况 根据中国证监会于2022年10月8日签发的证监许可【2022】2367号文《关于同意恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司获准向社会公开发行面值总额242,435,700.00元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用3,880,983.59元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币238,554,716.41元，扣除不含税其他发行费用1,900,841.31元（验资费、律师费等），募集资金净额为人民币236,653,875.10元。上述募集资金于2023年1月 6日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2023）第442C000009号验资报告。 公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。 二、本次可转债募集资金专项账户存储情况 2023年1月6日，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行：兴业银行福州城北支行、中国银行福建省分行、中国民生银行股份有限公司福州分行、中国建设银行福州城南支行、中国工商银行福建省福州市洪山支行，分别签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。 截至2024年12月31日，公司各募集资金专户存储情况如下：
三、本次可转债募集资金用途及实际使用情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为24,243.58万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目： 单位：万元
截至2024年12月31日，公司临时补充流动资金的募集资金金额为6,380.00万元。在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间，公司严格遵守相关法律法规规定，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金仅用于与主营业务相关的生产经营使用，资金使用安排合理，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。募集资金的使用审批均依照公司内部控制程序的相关规定执行，且不存在资金挪用等情形。 发行人募集资金使用情况与发行人2024年年度报告中相关披露内容一致，详见下表： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
关的费用人民币578.18万元，实际可使用募集资金人民币23,665.39万元。 第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况 经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，发行人不存在应披未披或者披露信息不准确的情形。 第六节 本次可转债本息偿付情况 发行人于2024年12月30日支付自2023年12月30日至2024年12月29 日期间的利息。本次付息为“恒锋转债”第二年付息，票面利率为0.70%（含税），即每10张“恒锋转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币7.00元（含税）。 第七节 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 发行人于2024年12月23日公告《恒锋信息科技股份有限公司关于可转换公司债券2024年付息的公告》，并于2024年12月30日支付“恒锋转债”2023年12月30日至2024年12月29日期间的利息。 截至本报告出具之日，发行人未出现延迟支付利息的情况。中泰证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。 二、发行人偿债能力分析 2023年和2024年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。 2023年末及2024年末，发行人流动比率分别为1.84以及1.56，速动比率分别为1.69以及1.29，2024年末发行人短期偿债指标较去年同期有所下降；2023年末及2024年末，发行人资产负债率分别为 57.70%及66.28%，2024年末资产负债率较去年同期有所上升，但整体来看公司资产负债结构仍处于正常水平。 截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。 第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 一、增信机制 本次可转债无增信措施。 二、偿债保障措施变动情况 报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。 三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 发行人制定《恒锋信息科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。 第九节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。 第十节 本次可转债的信用评级情况 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）于2021年11月19日出具《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】804号），确定发行人主体信用等级为A，本次可转债信用等级为A，评级展望稳定。 东方金诚于2023年2月27日出具《恒锋信息科技股份有限公司主体及“恒锋转债”2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0005号），维持公司主体信用等级为A，评级展望为稳定；维持“恒锋转债”信用等级为A。（未完）  |