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无锡振华(605319):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 时间：2025年06月16日 09:16:19 中财网 |
上午 时以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
中国证券监督管理委员会于近日出具《关于同意无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕995号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2024年第一次临时股东大会和2024年第二次临时股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
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（二）发行规模
本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币52,000.00万元，发行数量为5,200,000张（520,000手）。
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（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
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（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年6月18日至2031年6月17日。
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（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.90%、第六年2.30%。
到期赎回价为113元（含最后一期利息）。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日（2025年6月18日，T日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2025年6月18日，T日）。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
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（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025年6月24日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2031年6月17日）止，即2025年12月24日至2031年6月17日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。
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（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为31.98元/股，不低于募集说明书公告之日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
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（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
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（十三）转股来源
本次发行的可转债转股股份全部来源于新增股份。
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（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（十五）发行方式及发行对象
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年6月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（4）本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2025年6月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
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（十六）向原股东配售的安排
（1）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年6月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.079元可转债的比例，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.002079手可转债。
（2）原股东的优先认购方式
原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2025年6月18日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。
如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“715319”，配售简称为“锡振配债”。
可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配锡振转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司董事会战略委员会就议案相关事项向董事会提出建议，本次发行应符合相关法律法规，并依据发行方案在注册有效期内发行。
上述事宜在公司2024年第一次临时股东大会和2024年第二次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2025-029）。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》公司董事会将根据公司2024年第一次临时股东大会和2024年第二次临时股东大会的授权，完成本次可转换公司债券的发行和上市相关事宜，并授权公司管理层或其指定人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
公司董事会战略委员会就议案相关事项向董事会提出建议，本次发行应符合相关法律法规，并依据发行方案在注册有效期内发行。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《无锡市振华汽车部件股份有限公司公司章程》及《无锡市振华汽车部件股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司管理层及其指定人士办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2025年6月16日
中财网