乐鑫科技(688018):乐鑫科技2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：34,005股 ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）首次授予数量：首次授予的限制性股票总量为 21.9208万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000万股的 0.2740%。 （3）授予价格：95元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 95元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 （4）激励人数：首次激励 145人，为公司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。根据岗位薪酬结构不同，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象 1人，第二类激励对象 144人。 （5）公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。具体如下：
（6）任职期限和业绩考核要求 ①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第一类激励对象的考核年度为 2020-2021两个会计年度，第二类激励对象的考核年度为 2020-2023四个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示： 1、第一类激励对象
若公司未满足上述业绩考核目标 B，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 ③激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2020年 3月 9日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2020年第一期激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2020年第一期激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2020年 3月 10日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-010）。 （2）2020年 3月 10日至 2020年 3月 24日，公司对 2020年第一期激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2020年第一期激励计划激励对象有关的任何异议。2020年 3月 25日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2020年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-015）。 （3）2020年 3月 30日，公司召开 2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年 3月 31日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司 2020年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-017）。 （4）2020年 3月 30日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年 4月 1日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-018）。 （5）2020年 10月 22日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年 10月 23日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整 2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2020-040）、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2020-039）。 （6）2021年 3月 31日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年 4月 2日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整 2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-022）、《公司 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-024）。 （7）2021年 5月 6日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年及 2020年第一期限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-026）。其中 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属 40,239股，归属人数共 108人。 （8）2021年 5月 29日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年及 2020年第一期限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-027）。其中 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属 1,030股，归属人数共 2人。 （9）2021年 10月 25日召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2020年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年10月26日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2020年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-044）。 （10）2021年 11月 9日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年及 2020年第一期限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》 （公告编号：2021-047）。其中 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第三次归属 6,905股，归属人数共 6人。 （11）2022年 3月 10日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年 3月 11日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《公司 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-010）。 （12）2022年 4月 2日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-022）。其中 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第四次归属 3,523股，归属人数共 10人。 （13）2022年 8月 22日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019年、2020年第一期、2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年 8月 23日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整 2019年、2020年第一期、2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-042）。 （14）2022年 10月 28日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2020年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2022年 10月 29日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2020年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-050）。 （15）2023年 1月 20日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-002）。其中 2020年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期第一次归属 950股，归属人数共 5人。 （16）2023年 3月 17日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）限制性股票授予情况
（三）各期限制性股票归属情况 截止本公告出具日，公司 2020年第一期限制性股票激励计划归属情况如下：
1 注：截止 2021年 10月 26日，首次授予部分第一个归属有效期内，仍有 26名外籍员工受海外疫情影响导致归属相关程序暂时无法完成，因此尚未完成出资及股票登记，其中核心技术人员 3名，已满足条件未办理归属登记的股份数为 6,109股，董事会认为需要激励的其他人员 23名，已满足条件未办理归属登记的股份数为 5,895股；17人因放弃或离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 18,638股限制性股票全部作废失效。 2 截止 2022年 3月 11日，首次授予部分第一个归属有效期内，仍有 14名外籍员工受海外疫情影响导致归属相关程序暂时无法完成，因此尚未完成出资及股票登记，其已满足条件未办理归属登记的股份数为 4,544股；13人因管理层综合考虑外籍员工归属程序复杂程度和激励效率而改用其他激励方式以及离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8,709股限制性股票全部作废失效。 3 截止 2022年 10月 22日，授予预留部分第一个归属有效期内，10人因管理层综合考虑外籍员工归属程序复杂程度和激励效率而改用其他激励方式以及离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 11,467股限制性股票全部作废失效。 4 截止 2022年 4月 2日， 首次授予部分第一个归属有效期内，4名外籍员工因国际关系及疫情影响导致无法在归属有效期内及时完成归属程序，其已满足条件未办理归属登记的1,021股限制性股票已到期作废失效。 5 截止本公告发布日，首次授予部分第二个归属有效期内，仍有 12名外籍员工因国际关系导致归属相关程序暂时无法完成，因此尚未完成出资及股票登记，其已满足条件未办理归属登记的股份数为 9,222股；15人因放弃或离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 9,290股限制性股票全部作废失效，累计失效股份数为 37,658股。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2023年 3月 17日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2019年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 42,506股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 （二）关于本次激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，首次授予部分已进入第三个归属期 根据《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的的第三个归属期为“自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2020年 3月 31日，因此本计划首次授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期限为 2023年 3月 31日至 2024年 3月 30日。 2、符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
截止本公告发布日，累计 47人因管理层综合考虑外籍员工归属程序复杂程度和激励效率而改用其他激励方式、放弃以及离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 37,658股限制性股票全部作废失效。此外，由于激励对象本年实际可归属比例为 80%，其已获授但尚未归属的 8,501股限制性股票全部作废失效。 因此，2020年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象 100人均已达到第三个归属期的归属条件。 （三）监事会意见 监事会认为：公司 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 100名激励对象归属 34,005股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 （四）独立董事意见 根据公司《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 100名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 34,005股，归属期限为 2023年3月 31日至 2024年 3月 30日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。 三、本次归属的具体情况 （一）授予日：2020年 3月 31日。 （二）归属数量：34,005股。 （三）归属人数：100人。 （四）授予价格（调整后）：93.625元/股（公司 2019年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由 95元/股调整为 94.125元/股；公司 2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由 94.125元/股调整为 93.625元/股；公司 2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由 93.625元/股调整为 92.025元/股）。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况
四、监事会对激励对象名单的核实情况 监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员（无董事参与）在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所律师认为：乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的 批准和授权，符合《管理办法》及《2020年第一期限制性股票激励计划》的相关规定。本次激励计划项下首次授予部分的激励对象获授的限制性股票归属条件已成就即将进入第三个归属期，公司实施本次归属符合《2020年第一期限制性股票激励计划》的相关规定。 八、上网公告附件 （一）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见； （二）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司第二届监事会第十次会议决议； （三）上海锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件之法律意见书。 特此公告。 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会 2023年 3月 20日 中财网
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