[HK]卓航控股(01865):建议更新计划授权限额及修订购股权计划及股东特别大会通告

时间:2022年11月25日 12:41:11 中财网
原标题:卓航控股:建议更新计划授权限额及修订购股权计划及股东特别大会通告
此乃要件 請即處理
閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有卓航控股集團有限公司股份,應立即將本通函連同隨附代表委任表格送交買家或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買家或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


卓航控股集團有限公司謹訂於二零二二年十二月十三日上午十一時正假座香港海港城港威大廈保誠保險大樓2108室舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第II-1至II-3頁。亦隨函附奉適用於股東特別大會的代表委任表格。此代表委任表格亦於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)發佈。無論 閣下能否出席股東特別大會,務請按照代表委任表格上印備的指示填妥表格,盡快惟於任何情況下,須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04目 錄
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股東特別大會的預防措施........................................... ii釋義 ............................................................ 1董事會函件
1. 緒言 ................................................... 42. 更新計劃授權限額........................................ 53. 修訂購股權計劃 ......................................... 64. 股東特別大會通告........................................ 75. 代表委任安排 ........................................... 86. 投票表決 ............................................... 87. 暫停辦理股份過戶登記手續................................ 88. 責任聲明 ............................................... 99. 推薦建議 ............................................... 910. 一般資料 ............................................... 9附錄一 - 經修訂購股權計劃的主要條款 ........................... I-1附錄二 - 股東特別大會通告 ..................................... II-1股東特別大會的預防措施
鑒於新型冠狀病毒(COVID-19)疫情持續蔓延及疫情防控要求,本公司將於股東特別大會上實施下列防護措施,以保護與會股東、員工及其他持份者免受感染風險:
(a) 於股東特別大會會場入口對各股東、受委代表及其他與會人士進行強制性體溫檢測。體溫超過攝氏37.4度的任何人士可能會被拒絕進入股東特別大會會場或被要求離開股東特別大會會場。

(b) 任何人士如(a)於股東特別大會舉行日期前14天內曾經離開香港(「近期外遊紀錄」);(b)須接受與COVID-19相關的檢疫或自我隔離;或(c)與任何正在接受檢疫者或有近期外遊紀錄的人士有緊密接觸,均不得出席股東特別大會;
(c) 各與會人士須於股東特別大會會場內全程佩戴外科口罩,並與其他人士保持安全就座距離。

(d) 於股東特別大會會場座位間距將維持適當的社交距離。因此,大會會場只能容納有限的股東及參加者出席股東特別大會。如有必要,本公司或會限制股東特別大會的出席人數,以避免會場過度擁擠。

(e) 屆時將不會提供茶點,亦將不會派發公司禮品。

在法律允許範圍內,本公司保留拒絕進入股東特別大會會場或要求任何人士離開股東特別大會會場的權利,以確保出席股東特別大會人士的安全。

本公司謹此提醒,若股東已感染或疑似已感染COVID-19、或正接受與COVID-19相關的隔離或自我隔離,或曾與已感染或疑似感染COVID-19的人士有緊密接觸,請勿出席股東特別大會。

為所有持份者的健康及安全起見以及遵從近期防控COVID-19的指引,本公司提醒所有股東無需親身出席股東特別大會仍可行使投票權。股東可通過使用附有投票指示的代表委任表格,委任股東特別大會主席為其代表,於股東特別大會上就相關決議案投票,以代替親身出席股東特別大會。

釋 義
於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「股東特別大會」 指 本公司謹訂於二零二二年十二月十三日上午十一時正假座香港海港城港威大廈保誠保險大樓2108
室舉行的股東特別大會或其任何續會,其通告載
於本通函第II-1至II-3頁
「經修訂購股權計劃」 指 經納入將於股東特別大會上批准之修訂而修訂的購股權計劃
「審核委員會」 指 董事會轄下之審核委員會
「董事會」 指 董事會
「公司法」 指 開曼群島公司法(二零二一年修訂本),前稱為公司法第22章(一九六一年法例3,經合併及修訂),經
不時修訂、補充或以其他方式修改
「本公司」 指 卓航控股集團有限公司(前稱管道工程控股有限公
司),於開曼群島註冊成立的有限公司,其已發行
股份在聯交所主板上市(股份代號:1865)
「董事」 指 本公司董事
「合資格人士」 指 (1) 根據現有購股權計劃指:
(a) 任何執行董事、經理或在本集團任何成
員公司擔任行政、管理、監督或類似職
位之其他僱員、任何建議僱員、任何全
職或兼職僱員、或當時調入本集團任何
成員公司作全職或兼職工作之任何人
士;
(b) 本集團任何成員公司的董事或建議董事
(包括獨立非執行董事);
釋 義
(c) 本集團任何成員公司的直接或間接股
東;
(d) 本集團任何成員公司的貨品或服務供
應商;
(e) 本集團任何成員公司的客戶、顧問、業
務或合營夥伴、特許經營商、承包商、
代理人或代表;
(f) 向本集團任何成員公司提供設計、研
究、開發或其他支持或任何諮詢、顧
問、專業或其他服務的個人或實體;及
(g) 上文第(a)至(f)各段所述任何人士的聯
繫人。

(2) 根據經修訂購股權計劃指:
(a) 本集團任何成員公司的董事及僱員(包
括根據本計劃獲授購股權以作為與
本集團任何成員訂立僱傭合約的誘因)
(「僱員參與人士」)
「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「最後實際可行日期」 指 二零二二年十一月二十三日,即本通函付印前為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則,經不時修訂
「購股權」 指 根據購股權計劃授出一份購股權或多份購股權
釋 義
「坡元」 指 新加坡的法定貨幣新加坡元
「計劃授權限額」 指 就根據購股權計劃或任何其他計劃將予授出的所有購股權或獎勵而或會發行的最高股份數目,初
步合共不超過購股權計劃獲股東批准當日已發行
股份的10%,而其後倘經更新,不得超過於股東批
准經更新限額當日已發行股份的10%
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例,經不時修訂、補充或以其他方式修改
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股東」 指 股份持有人
「購股權計劃」 指 股東於二零一九年二月二十六日採納之本公司購股權計劃(經不時修訂)
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則,經不時修訂、補充或以其他方式修改
「%」或「百分比」 指 百分比
於本通函內,除文義另有所指外,「緊密聯繫人」、「核心關連人士」、「控股股東」、「附屬公司」及「主要股東」等詞語具有上市規則所賦予的涵義。

董事會函件
Trendzon Holdings Group Limited
卓航控股集團有限公司
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:1865)
執行董事: 註冊辦事處:
馮嘉敏女士(主席) Cricket Square
徐源華先生(行政總裁) Hutchins Drive
駱嘉豪先生 P. O. Box 2681
方恒輝先生 Grand Cayman
KY1-1111
獨立非執行董事: Cayman Islands
石峻松先生
邱越先生 香港主要營業地點:
雷冠源先生 香港
黃廣輝先生 海港城港威大廈
保誠保險大樓2108室
敬啓者:
建議更新計劃授權限額

修訂購股權計劃

股東特別大會通告
1. 緒言
本通函旨在向 閣下提供股東特別大會通告及將於股東特別大會提呈的下列建議:(a)更新計劃授權限額及(b)修訂購股權計劃。

董事會函件
2. 更新計劃授權限額
購股權計劃於二零一九年二月二十六日獲股東採納。除購股權計劃外,本公司並無其他目前有效的購股權計劃或股份獎勵計劃。於購股權計劃獲採納時,股東批准的計劃授權限額為92,000,000股股份(即股份於聯交所上市日期之已發行股份的10%)。

自採納購股權計劃日期至最後實際可行日期期間,已根據購股權計劃向合資格人士(彼等均為本集團之僱員)授出92,000,000份購股權。概無購股權已失效、註銷或行使。於最後實際可行日期,合共92,000,000份尚未行使購股權,其持有人有權認購92,000,000股股份,佔已發行股份數目約8.33%。

購股權計劃旨在為合資格人士提供於本公司享有個人權益的機會以及幫助激勵彼等盡量提升對本集團的未來貢獻及╱或就彼等過去的貢獻給予獎勵,以吸引及挽留或以其他方式與該等對本集團的績效、增長或成功屬重要及或其貢獻有利於或將有利於本集團的績效、增長或成功的合資格人士維持持續的合作關係,使本集團能吸引及挽留具有經驗及能力的個人及╱或就彼等過去的貢獻給予獎勵。

根據現有計劃授權限額,合共授出92,000,000份購股權。由於現有計劃授權限額已悉數動用,董事會建議更新計劃授權限額。

董事會認為,更新計劃授權限額符合本公司及股東的整體利益,皆因其為本公司提供更大的靈活性,以激勵合資格人士對本集團的未來貢獻及╱或獎勵彼等過去的貢獻,並與彼等保持持續關係。

於最後實際可行日期,已發行股份為1,104,000,000股。倘計劃授權限額獲更新,並假設本公司已發行股本於最後實際可行日期至股東特別大會期間並無變化,則根據購股權計劃及本公司其他購股權計劃授予之所有購股權獲行使時可發行之最高股份數將為110,400,000股,即於最後實際可行日期已發行股份的10%。目前,本公司無意根據經更新計劃授權限額授出任何購股權。

董事會函件
更新計劃授權限額須待以下條件達成後,方可作實:
(i) 股東於股東特別大會上通過普通決議案批准更新計劃授權限額;及(ii) 聯交所批准因根據經更新計劃授權限額可能授出的購股權獲行使而可能須予配發及發行的有關數目股份(相當於股東特別大會日期已發行股份的10%)上市及買賣。

本公司將向聯交所上市委員會申請批准因行使根據經更新計劃授權限額可能授出之購股權而可能發行之股份上市及買賣。

3. 修訂購股權計劃
董事會建議修訂購股權計劃,以符合將於二零二三年一月一日生效的上市規則第17章有關購股權計劃的修訂。

購股權計劃之主要修訂概述如下:
1. 經修訂購股權計劃項下的購股權僅可授予僱員參與人士。

2. 於股東批准上次更新之日起計三年後,本公司可能在股東大會上尋求股東批准更新經修訂購股權計劃項下的計劃授權限額。於任何三年期間內的任何更新必須經股東根據上市規則第17.03C(1)條的規定批准。

3. 購股權的歸屬期不得少於12個月,惟下文載列的特定情況除外。

4. 待聯交所授出必要豁免,承授人可以承授人及該承授人的任何家庭成員為受益人轉讓予媒介,以繼續滿足經修訂購股權計劃的目的及遵守上市規則第17章的其他規定。

5. 根據經更新的計劃授權限額,就本公司所有計劃項下將予授出之所有購股權或獎勵可予發行之股份總數,不得超過於批准經更新計劃授權當日已發行股份之10%。

董事會函件
根據上市規則第17.03F條,購股權的歸屬期不得少於12個月。於以下情況下,授予僱員參與者的購股權可能需要較短的歸屬期:
(a) 授予具有由董事會釐定的績效歸屬條件的購股權,以代替基於時間的歸屬標準;
(b) 授予具有混合或加速歸屬時間表的購股權,如獎勵可於12 個月內平均歸屬;及
(c) 授予總歸屬及持有期超過12個月的購股權。

就上文(a)項而言,績效歸屬條件可於12個月內達成;就上文(b)項而言,具有混合或加速歸屬時間表的購股權可於授出日期起計12 個月內平均歸屬,可能導致部分購股權於12個月內歸屬;就上文(c)項而言,儘管就購股權的歸屬時間表而言,總歸屬期超過12個月,惟部分購股權可於12個月內歸屬。董事會及薪酬委員會認為,於上述情況下,實施較短的歸屬期為合理適當,授予該等購股權(包括授予董事及/或高級經理)將符合經修訂購股權計劃的目的。

經修訂購股權計劃的主要條款載於本通函附錄一。

4. 股東特別大會通告
本公司謹訂於二零二二年十二月十三日上午十一時正假座香港海港城港威大廈保誠保險大樓2108室舉行股東特別大會,股東特別大會通告載於本通函第II-1至II-3頁,其中包括有關更新計劃授權限額及修訂購股權計劃之普通決議案。就董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,概無股東須就將於股東特別大會上提呈之決議案放棄投票。

董事會函件
5. 代表委任安排
隨函附奉適用於股東特別大會的代表委任表格。有關代表委任表格亦刊載於聯交所的網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.trendzon1865.com/)。無論 閣下是否有意出席股東特別大會,務請按照代表委任表格印備的指示填妥表格,惟於任何情況下,須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前(即二零二二年十二月十一日上午十一時正前)交回本公司香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上投票。

6. 投票表決
根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東大會上進行的任何表決(除部分有關議事程序或行政的事宜外)須以投票方式進行。因此,股東特別大會主席將根據組織章程細則第66(1)條要求以投票方式表決股東特別大會通告所載之所有決議案。

於投票表決時,每名親身或由受委代表或(倘股東為法團)由其正式授權代表出席之股東可就其名下所持每股繳足股份投一票。有權投一票以上之股東毋須盡投其票或以同一方式盡投其票。

7. 暫停辦理股份過戶登記手續
為確定股東出席應屆股東特別大會並於會上投票之權利,本公司將於二零二二年十二月八日(星期四)至二零二二年十二月十三日(星期二)(包括首尾兩日)暫停股份過戶登記。於該期間內將不會辦理本公司股份過戶登記手續。為符合資格出席應屆股東特別大會並於會上投票,所有股份過戶文件連同相關股票於任何情況下不遲於二零二二年十二月七日(星期三)下午四時正送達本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室,以辦理登記手續。

董事會函件
8. 責任聲明
本通函乃遵照上市規則之規定以提供有關本公司之資料詳情。董事願共同及個別對本通函承擔全部責任,並於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料在各重大方面均為準確及完整,且無誤導或欺詐成份,亦無遺漏其他事實,致使其所載任何聲明或本通函產生誤導。

9. 推薦建議
董事認為,就授予董事發行授權及購回授權、更新計劃授權限額、修訂購股權計劃、批准重選退任董事、續聘獨立核數師及採納經修訂及重列之細則所提呈的決議案均符合本公司及股東的整體最佳利益。因此,董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的全部決議案。

10. 一般資料
請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。

可供查閱的文件
經修訂購股權計劃之完整條款將於股東特別大會日期(包括股東特別大會日期)前十四日於聯交所網站及本公司網站刊登,並可於股東特別大會上查閱。

此 致
列位股東 台照
代表董事會
卓航控股集團有限公司
主席
馮嘉敏
謹啓
二零二二年十一月二十五日
附錄一 經修訂購股權計劃的主要條款
以下為納入將於股東特別大會上批准的修訂後的經修訂購股權計劃之主要條款概要。

1. 目的
購股權計劃旨在向合資格人士(定義見下段)提供於本公司擁有個人股權的機會,並激勵彼等提升日後對本集團所作出的貢獻及╱或就彼等過往的貢獻給予獎勵,以吸引及留聘或以其他方式繼續維持與對本集團的業績、增長或成功而言乃屬重要及╱或其貢獻有利於或將有利於本集團的業績、增長或成功的合資格人士的合作關係。

2. 可參與人士
董事會可全權酌情根據購股權計劃所載條款向以下人士提呈購股權以認購有關數目的股份:
(a) 本集團任何成員公司的董事及僱員(包括根據本計劃獲授購股權作為與本集團任何成員公司訂立僱傭合約的獎勵之人士)(「僱員參與者」);(上述人士為「合資格人士」)。

合資格人士的資格將由董事會根據彼等對本集團業務及發展的潛在及╱或實際貢獻而釐定。

附錄一 經修訂購股權計劃的主要條款
3. 最高股份數目
就根據計劃及本集團任何其他計劃將予授出的所有購股權或獎勵而可能發行的最高股份數目,合共不得超過於上市日期已發行股份的10%(「計劃授權限額」)。

根據本計劃條款失效的購股權就計算計劃授權限額而言將不被視為已動用。

倘本公司於計劃授權限額在股東大會上獲批准之後進行股份合併或分拆,則就計劃授權限額下根據本公司所有計劃將予授出的所有購股權或獎勵而可能發行的最高股份數目佔緊接及緊隨有關合併或分拆前後之日期的已發行股份總數的百分比將維持不變,約整至最接近的整數股。

於股東批准上次更新(或採納本計劃)之日起計三年後,本公司可能在股東大會上尋求股東批准更新本計劃項下的計劃授權限額。

於三年期間內的任何更新必須經本公司股東批准,但須符合下列規定:(i) 任何控股股東及其聯繫人(或如無控股股東,則董事(不包括獨立非執行董事)及本公司行政總裁及其各自的聯繫人)必須在股東大會上就相關決議案放棄投票;及
(ii) 本公司必須遵守上市規則第13.39(6)及(7)條、第13.40條、第13.41條及第13.42條的規定或上市規則第17.03(C)條規定的有關其他條文。

倘於本公司根據上市規則第13.36(2)(a)條規定按比例向股東發行證券後立即作出更新,致使更新後計劃授權限額的未使用部分(佔已發行股份的百分比)與緊接發行證券前計劃授權限額的未使用部分相同(約整至最接近的整數股),則上文第(i)及(ii)段的規定不適用。

附錄一 經修訂購股權計劃的主要條款
根據經更新之計劃授權限額,就根據本公司所有計劃將予授出之所有購股權或獎勵而可能發行之股份總數不得超過批准經更新計劃授權限額日期已發行股份的10%。本公司須向股東發出通函,內載已根據現有計劃授權限額授出的購股權數目,以及是次更新的原因。

本公司可另行召開股東大會尋求股東批准,授出超過計劃授權限額的購股權,但超過限額之購股權只能授予本公司在獲得有關批准前已特別指定的合資格人士。

本公司須向股東發出通函,內載可能獲授該等購股權的各指定合資格人士的姓名、將授予各合資格人士的購股權數目及條款、向指定合資格人士授予購股權的目的及解釋購股權的條款如何達到有關目的。將向該等合資格人士授出之購股權數目及條款須於股東批准前決定。就將授出的任何購股權而言,建議有關授出的董事會會議日期應被視為授出日期,用於計算上市規則項下的行使價。

4. 各參與者享有購股權數目上限
凡向合資格人士授出任何購股權將導致在截至及包括該等授予日期的12個月期間內已就授予該人士的所有購股權(不包括根據本計劃條款失效的任何購股權)發行及將發行的股份合計佔本公司已發行股份總數的1%以上,該授予必須在該合資格人士及其緊密聯繫人(倘為合資格人士為關連人士時為聯繫人)放棄投票的情況下由本公司股東在股東大會上單獨批准。本公司須向股東發出通函。通函必須披露合資格人士的身份、將授予(以及之前在12個月期間授予該合資格人士)的購股權的數量及條款、向合資格人士授予購股權的目的以及解釋購股權的條款如何服務於該目的。授予該合資格人士之購股權數目及條款須於股東批准前釐定。就擬授予的任何購股權而言,建議進一步授予的董事會會議日期應視為授予日期,以計算上市規則項下的行使價。

附錄一 經修訂購股權計劃的主要條款
5. 提呈及授出購股權
在購股權計劃條款規限下,董事會有權自採納日期起計10年內隨時向由董事會可全權酌情選擇的任何合資格人士提呈授出購股權,按行使價認購董事會可能釐定(在購股權計劃條款規限下)的有關數目股份(惟認購的股份須為在聯交所買賣股份的一手買賣單位或其完整倍數)。

6. 向關連人士授出購股權
在購股權計劃條款規限下,僅於上市規則規定的時間內向本公司董事、主要行政人員或主要股東(定義見上市規則)或彼等各自的任何聯繫人擬提呈任何購股權,則有關要約須經本公司獨立非執行董事(不包括其或其聯繫人為購股權承授人的獨立非執行董事)事先批准。

倘向本公司獨立非執行董事或主要股東(定義見上市規則)或彼等各自的任何聯繫人授予購股權,致使就所有授予的購股權(不包括截至該授予日期(包括該日期)的12個月期間根據本計劃條款失效的任何購股權)已發行及將發行的股份合計超過已發行的相關類別股份的0.1%,該進一步授予購股權須由本公司股東在股東大會上批准。本公司須向股東發出通函。承授人、其聯繫人及本公司的所有核心關連人士必須在該股東大會上放棄投票贊成。本公司須遵守上市規則第17.04條的要求。

倘首次授予購股權需要有關批准,授予身為本公司董事、主要行政人員或主要股東的合資格人士,或彼等各自的任何聯繫人的購股權條款發生任何變化,必須按上市規則第17.04條規定的方式獲得本公司股東的批准(除非該等變化根據計劃的現有條款自動生效)。

附錄一 經修訂購股權計劃的主要條款
7. 授予購股權的時間限制
董事會知悉內幕消息後,不得根據購股權計劃授出任何購股權,直至內幕消息根據上市規則規定獲公佈為止。尤其於緊接以下兩者中較早發生者前一個月至業績公佈刊發當日止期間不得授出購股權:即批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績(無論上市規則規定與否)的董事會會議日期(即根據上市規則首先知會聯交所的日期),及本公司刊發任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績(無論上市規則規定與否)的最後期限。

8. 最短持有期限、歸屬及表現目標
購股權的歸屬期不得少於12個月。在以下情況下,授予僱員參與者的購股權可能需要較短的歸屬期:
(a) 授予具有由董事會釐定的基於績效的歸屬條件的購股權,以代替基於時間的歸屬標準;
(b) 授予具有混合或加速歸屬時間表的購股權,如獎勵可在12個月內平均歸屬;及
(c) 授予總歸屬期及持有期超過12個月的購股權。

根據上文及上市規則的其他條文,於董事會認為適當時,可全權酌情於提呈授出購股權時在購股權計劃中所載以外施加有關購股權的任何條件、約束或限制(將載列於列有提呈授出購股權的函件中),包括(在不影響前述一般性的情況下)本公司及╱或承授人於行使任何將予歸屬的股份之購股權權利前達成任何業績目標,惟有關條款或條件不得與購股權計劃的任何其他條款或條件抵觸。倘若已施加任何業績目標,董事會可根據本集團、其附屬公司、經營單位、項目、地域分部或個人的關鍵業績指標評估該等業績目標,該等指標可能包括現金流;盈利;每股盈利;市場增值或經濟增值;利潤;資產回報;股權回報;投資回報;銷售;收入;股價;股東總回報;以及董事會可能不時決定的有關其他目標。

附錄一 經修訂購股權計劃的主要條款
9. 購股權及要約期的應付金額
提呈授出的購股權可由要約日期起計21日期間內供合資格人士接納,但在購股權計劃的有效期屆滿後,則不可接納授出的購股權。本公司於相關合資格人士必須接納提呈的購股權的日期(「接納日期」),即不遲於要約日期後21日的日期或之前收到由承授人正式簽署構成接納提呈購股權的要約函件副本,連同支付本公司的款項1.00港元作為獲授購股權的代價後,購股權便被視為已授出及獲合資格人士接納且已生效。上述款項在任何情況下均不會退還。

提呈授出的購股權可就少於所提呈的購股權所涉及的股份數目獲接納,但所接納提呈的購股權涉及的股份數目必須為在聯交所買賣的股份的每手買賣單位或其完整倍數,並在構成接納提呈購股權的要約函件副本中列明。倘授出購股權的要約在接納日期前未獲接納,則其將被視為已被不可撤回地拒絕。

10. 行使價
任何特定購股權的行使價均須由董事會於授出有關購股權時全權酌情釐定(且須於載有提呈授出購股權的要約函件中註明),但行使價不得低於下列最高者:(a) 股份的面值;
(b) 於要約日期(必須是營業日)聯交所每日報價表所列股份收市價;及(c) 緊接要約日期前五個營業日(定義見上市規則)聯交所每日報價表所列股份平均收市價。

附錄一 經修訂購股權計劃的主要條款
11. 行使購股權
(a) 在購股權期間(不超過購股權授出日期後10年),承授人(或其法定遺產代理人)可藉向本公司發出書面通知表明據此行使購股權並指明有關行使的股份數目,按本購股權計劃所載方式行使購股權。每份有關通知必須隨附通知所述股份總行使價全額的匯款。於根據購股權計劃之條款收訖通知及收訖核數師或本公司獨立財務顧問發出的證書(如適用)後21日內,本公司須向承授人(或其法定遺產代理人)配發及發行相關數目入賬列為繳足的股份,自相關行使日期起生效(惟不包括當天),並且就如此配發的股份向承授人(或其法定遺產代理人)發出股票。

(b) 行使任何購股權均可能受到由董事會全權酌情釐定的歸屬時間表的規限,而歸屬時間表應於要約函件中訂明。

(c) 行使任何購股權須待本公司股東於股東大會上批准對本公司法定股本的任何必要增加後,方可作實。

(d) 按下文規定及根據授出有關購股權的條款及條件,購股權可由承授人於購股權期間隨時行使,惟:
(i) 倘承授人於行使(或全部行使)購股權前身故或永久性殘疾且該承授人概無發生購股權計劃條款所列終止聘任或委任事件,則承授人
(或其法定遺產代理人)可於其身故或永久性殘疾後起計12個月或
董事會可能釐定的更長期間內行使緊接承授人身故或永久性殘疾
之前承授人應有的購股權(以尚未行使者為限);
附錄一 經修訂購股權計劃的主要條款
(ii) 除承授人身故、永久性殘疾、根據適用於本集團退休計劃於有關時期退休或轉職至聯屬公司或因辭職或構成罪行終止而終止與本集
團有關成員公司的僱傭關係外,承授人因任何原因(包括其受僱公
司不再為本集團成員公司)而不再為合資格人士,購股權(以尚未行使者為限)將於終止受僱日期失效且不可行使,除非董事會另行決
定該購股權(或其餘下部份)可於有關終止日期後於董事會全權酌
情釐定的有關期限內行使;
(iii) 倘向所有股份持有人提出全面要約,而該要約成為或被宣佈為無條件(在收購要約的情況下)或在有關股東會議上獲得必要的大多數
股東批准(在協議安排的情況下),承授人有權在該要約成為或被宣佈為無條件之日後一個月內任何時候(在收購要約的情況下)或於
本公司通知的時間及日期前任何時候(在協議安排的情況下)行使
購股權(以尚未行使者為限);
(iv) 倘本公司與其股東或債權人之間為重建本公司或其與任何其他公司合併的計劃而提出和解或安排,本公司應向有未行使購股權的承
授人發出有關通知,並向本公司所有股東或債權人發出通知以召開
考慮該和解或安排的會議,因此各承授人(或其法定代表人或接管
人)可在以下日期屆滿(以下列三者中較早發生者為準):
(1) 購股權期間;
(2) 有關通知的日期起兩個月期間;或
(3) 法院批准和解或安排當日,全部或部分行使購股權;
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(v) 倘本公司向其股東發出通知,召開股東大會以考慮及酌情批准本公司自願清盤的決議案,本公司須於向本公司各股東發出有關通知的
同一日或之後,盡快向所有承授人發出有關通知,各承授人(或其法定遺產代理人)有權在不遲於本公司建議舉行股東大會前兩個營業
日(定義見上市規則)的任何時間向本公司發出書面通知,連同發出通知所涉及的股份總行使價的全額匯款,以行使其全部或任何購股
權,在此情況下,本公司應盡快,且在任何情況下,不遲於緊接上述建議的股東大會日期前的營業日(定義見上市規則),向承授人配發入賬列為繳足的有關股份。

12. 購股權計劃的年限
在本購股權計劃條款規限下,計劃將自其成為無條件之日起計10年的期間內有效,其後不再進一步授出或提呈購股權,但購股權計劃的條文將在所有其他方面繼續具有效力。在到期前授出而當時尚未行使的全部購股權均將仍然有效,並可在購股權計劃規限下按照計劃行使。

13. 購股權失效
購股權(以尚未行使者為限)將於以下最早時間自動失效且不可行使:(i) 購股權期間屆滿日期;
(ii) 有關行使購股權的段落所述的任何期間屆滿;
(iii) 受上文第11(d)(v)段所述的期限所規限,本公司開始清盤的日期;(iv) 存在尚未執行而對承授人不利的判決、法令或裁決,或董事會有理由相信承授人無力償付或無法合理期望承授人未來有力償付其債務;
(v) 發生令任何人士有權採取任何行動、委任任何人士、提出起訴或接獲本購股權計劃中就行使購股權所述任何指令的情況;
附錄一 經修訂購股權計劃的主要條款
(vi) 在任何司法權區內對承授人(為一間公司)的任何董事或股東下達破產令。

任何購股權失效時毋須支付任何賠償金,惟董事會有權酌情以其認為對任何特定情況屬恰當的方式,支付此賠償金予承授人。

14. 調整
倘本公司資本架構發生任何變動而任何購股權仍可予行使,則無論通過溢利或儲備資本化、供股、合併、重新分類、重組、拆細或削減本公司股本的方式,倘董事會認為恰當,則可指示調整:
(a) 購股權計劃涉及的股份最高數目;及╱或
(b) 目前未行使購股權涉及的股份總數;及╱或
(c) 各未行使購股權的行使價。

當董事會確定該等調整屬恰當時,本公司委聘的核數師或獨立財務顧問應向董事會書面證明其認為該等調整屬公平合理,惟:
(a) 任何該等調整須給予合資格人士與其過往有權獲得的股本比例相同的股本,四捨五入到最接近的股份整數。就任何該等調整而言,核數師須書面向董事會確認有關調整符合本條規定;
(b) 任何該等調整的基準為,承授人因悉數行使任何購股權而應付的總行使價須盡可能與調整前保持相同(但不得超過調整前數目);
(c) 任何該等調整產生的效果,不得使股份以低於其面值的價格發行;(d) 任何該等調整須根據上市規則第17章規定的條文及聯交所不時頒佈的有關上市規則詮釋的補充指引作出;及
(e) 作為交易代價的證券發行不得被視為須作出該等調整的情況。

附錄一 經修訂購股權計劃的主要條款
15. 取消購股權
任何取消已授出但未行使的購股權,必須得到相關購股權的購股權持有人的書面批准。為免生疑問,倘根據下文第18段取消任何購股權,則無需此類批准。

倘本公司取消授予承授人的購股權並向同一承授人作出新授出,則該新授出僅可根據本計劃在股東根據上市規則第17章批准的可用計劃授權限額下作出。被取消的購股權將被視為用於計算計劃授權限額。

16. 股份的地位
因行使購股權而將予配發的股份將不時受組織章程細則之所有條文及開曼群島之法律規限,並在所有方面與自(i)配發日期或,(ii)倘該日期為本公司暫停辦理股份過戶登記手續之日期,則恢復辦理股份過戶登記手續之首日起當時已發行的已繳足股款股份享有同等地位。因此,其將使持有人有權享有與(i)配發日期或,(ii)倘該日期為本公司暫停辦理股份過戶登記手續之日期,則恢復辦理股份過戶登記手續之首日或之後派付或作出的所有股息或其他分派,惟倘記錄日期須在配發日期之前,先前宣派或建議或決議派付或作出的任何股息或其他分派除外。其亦將賦予持有人與當時現有繳足股份相同的投票權、轉讓權及其他權利,包括因本公司清盤而產生的權利。

因行使購股權而發行的股份於承授人(或任何其他人士)登記為其持有人之前不得附帶權利。

17. 終止
本公司可在任何時候於股東大會上通過決議案終止購股權計劃的運作。於如上文所述終止購股權計劃後,將不再提呈其他購股權,但購股權計劃的條文在所有其他方面仍具有效力。於上述終止前授予的、當時尚未行使的或尚未向承授人發行的股份所涉及的所有購股權將繼續有效,並可根據購股權計劃予以行使。

附錄一 經修訂購股權計劃的主要條款
18. 可轉讓性
購股權須為承授人個人所有及不得轉移或轉讓,承授人不得以任何方式出售、轉讓、押計、抵押、擔保或以任何第三方為受益人增設任何購股權或與之相關的任何利益(法定或實益),或試圖如此行事(惟承授人可提名一名代名人,根據購股權計劃發行的股份可登記在其名下)。任何違反上述規定的行為將使本公司有權註銷授予該承授人的任何尚未行使的購股權或部分購股權。

待聯交所授出必要豁免,承授人可以承授人及該承授人的任何家庭成員為受益人轉讓任何購股權予媒介(如信託或私人公司),包括但不限於為遺產規劃及╱或稅務規劃的目的,以繼續滿足本計劃的目的及遵守上市規則第17章的其他規定。倘發生任何有關轉讓,本公司須披露信託受益人或受讓人媒介的最終實益擁有人。

19. 變更購股權計劃
購股權計劃可通過董事會決議案在任何方面進行更改,惟受限於以下各項:(a) 對本計劃的條款及條件作出任何重大性質的更改,或對與上市規則第17.03條所載事宜有關的條文作出任何有利於承授人的更改,必須經本公司股東於股東大會上批准;
(b) 倘起初授予購股權乃由董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或本公司股東(視情況而定)批准,則對授予承授人購股權條款的任何變更必須經董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或本公司股東(視情況而定)批准。此要求不適用於根據本計劃的現有條款自動生效的更改;(c) 本計劃或購股權的經修訂條款仍須符合上市規則第17章的相關規定;及(d) 對董事或計劃管理人變更本計劃條款的授權的任何變動,必須經本公司股東於股東大會上批准。

19. 回撥機制
在任何情況下,均無回撥機制以收回或扣留任何承授人的薪酬(可能包括任何授出的購股權)。

附錄二 股東特別大會通告
Trendzon Holdings Group Limited
卓航控股集團有限公司
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:1865)
茲通告卓航控股集團有限公司(「本公司」)謹訂於二零二二年十二月十三日上午十一時正假座香港海港城港威大廈保誠保險大樓2108室舉行股東特別大會(「大會」),以考慮及酌情通過下列本公司決議案(不論有否作出修訂):普通決議案
1. 作為特別事項,考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案:
「動議待聯交所批准因根據本公司於二零一九年二月二十六日採納之購股權計劃(「購股權計劃」)可能授出之購股權獲行使後,可予配發及發行之股份(數目相當於本決議案通過當日本公司已發行股本之10%)上市及買賣後:(a) 謹此批准更新購股權計劃項下之10%限額(「計劃授權限額」),惟於經更新限額下,因根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將
予授出之全部購股權獲行使後可予配發及發行之本公司股份總數,
不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數之10%,而
先前根據購股權計劃及本公司何其他購股權計劃所授出之購股權
(包括按照購股權計劃或本公司任何其他購股權計劃之條款尚未
行使、已註銷、已失效或已行使之購股權)將不計算在計劃授權限額內(「經更新計劃授權限額」);及
附錄二 股東特別大會通告
(b) 謹此授權董事根據購股權計劃授出最高達經更新計劃授權上限的購股權,以行使本公司一切權力以根據行使該等購股權配發、發行
及處理本公司股份以及於彼等認為必要或合宜時,採取有關行動及
簽立有關文件,包括加蓋公司印鑑(如適用),以使上述安排生效。」2. 「動議謹此批准建議修訂本公司於二零一九年二月二十六日採納的現有購股權計劃(「購股權計劃」)(如經修訂購股權計劃(「經修訂購股權計劃」)所示及標記),其註有「A」字樣之文本已呈列大會並由大會主席簡簽以資識別,並謹此授權本公司董事採取彼等可能認為屬必要、合宜或權宜的一切有關步驟,以根據聯交所證券上市規則(經不時修訂)使建議修訂購股權計劃生效。」
承董事會命
卓航控股集團有限公司
主席
馮嘉敏
香港,二零二二年十一月二十五日
註冊辦事處: 香港主要營業地點:
Cricket Square 香港
Hutchins Drive 海港城港威大廈
P.O. Box 2681 保誠保險大樓2108室
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands
附錄二 股東特別大會通告
附註:
(i) 根據上市規則,大會上之所有決議案將以投票方式表決(惟主席決定容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決則除外)。

(ii) 凡有權出席大會及於會上投票之股東,均有權委任另一名人士作為其受委代表,代其出席及投票;受委代表毋須為本公司股東。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上受委代表代其出席大會及於會上投票。在投票表決時,可親身或透過受委代表投票。

(iii) 如屬聯名持有人,則任何一名該等聯名持有人可於大會上就有關股份投票(無論親身或透過委任代表),猶如其為唯一有權投票人,倘超過一名該等聯名持有人出席大會,則排名首位的持有人的投票(無論親身或透過委任代表)將獲接納,而其他聯名持有人的投票將不獲接納。就此而言,排名先後將按上述出席人士中在本公司有關股份的股東名冊排名首位者為唯一有權就有關股份投票的人士而釐定。

(iv) 隨函附奉大會適用之代表委任表格。代表委任表格連同授權書或其他經簽署(或為其經公證文本)的授權文件(如有),盡快惟於任何情況下,須於上述大會或其任何續會指定舉行時間48小時前(即二零二二年十二月十一日上午十一時正前),送交本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室,方為有效。填妥及交回代表委任表格後,本公司股東仍可依願親身出席大會或其任何續會,並於會上投票。

(v) 本公司將於二零二二年十二月八日(星期四)至二零二二年十二月十三日(星期二)期間(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間概不辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席大會,所有股份過戶文件連同相關股票於任何情況下不遲於二零二二年十二月七日(星期三)下午四時正前送交本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。

(vi) 倘於大會當日上午八時正懸掛或維持懸掛8號或以上颱風信號或「黑色」暴雨警告,則大會將予延期。本公司將於聯交所及本公司各自之網站刊載公佈,以知會本公司股東有關重新安排之大會日期、時間及地點。

(vii) 為預防及控制COVID-19疫情的傳播,本公司已就大會採取若干預防措施,詳情請參閱本公司日期為二零二二年十一月二十五日的通函所載有關大會的預防措施。


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